天海融合防务装备技术股份有限公司
关于全资子公司重大合同的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2021 年 9 月,天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“天海防务”或“公司”)
的全资子公司江苏大津重工有限公司(以下简称“大津重工”或“承包方”)与上海瓯洋海洋工程集团有限公司(以下简称“上海瓯洋”)签订了两份《800 吨自升式风电安装平台建造及交付合同(合同编号:DJHC202109-1、DJHC202109-2)》(以下简称“合同一、合同二”)。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 23 日发布的《关于全资子公司签订重大合同及合同意向书的
公告》(公告编号:2021-083)。
2022 年 1 月,因上海瓯洋融资租赁需要,大津重工就合同一与上海瓯洋、福建新瓯洋天
龙海洋工程有限公司(以下简称“瓯洋天龙”)签订了《权利义务转让三方协议(一)》(以下简称“《三方协议(一)》”);与中广核国际融资租赁有限公司(以下简称“中广核租赁”)、瓯洋天龙签订了《标的船舶买卖合同(一)》(以下简称“《买卖合同(一)》”)。又就合同二与上海瓯洋、福建新瓯洋粤能科技有限公司(以下简称“粤能科技”)签订了《权利义务转让三方协议(二)》(以下简称“《三方协议(二)》”);与中广核租赁、粤能科技签订了《标的船舶买卖合同(二)》(以下简称“《买卖合同(二)》”)。具体内容详见公司于
2022 年 1 月 27 日发布的《关于全资子公司重大合同的进展公告》(公告编号:2022-004)。
近日,公司接大津重工通知,大津重工就合同一、《三方协议(一)》与瓯洋天龙、上海瓯洋海上风电科技股份有限公司(以下简称“瓯洋海风”)签订了《权利义务转让三方协议》(以下简称“《三方协议(一)-2》”);与中广核租赁、瓯洋天龙、瓯洋海风签订了《NCL22A005-1标的船舶买卖合同之补充协议二》(以下简称“《买卖合同(一)-2》”)。大津重工又就合同二、《三方协议(二)》与粤能科技、瓯洋海风签订了《权利义务转让三方协议》(以下简称“《三方协议(二)-2”);与中广核租赁、粤能科技、瓯洋海风签订了《NCL22A006-1 标的船舶买卖合同之补充协议二》(以下简称“《买卖合同(二)-2》”)。具体内容如下:
二、《三方协议(一)-2》、《三方协议(二)-2》情况简介
(一)协议各方基本情况及履约能力
1、转让方一:福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司(甲方一)
转让方二:福建新瓯洋粤能科技有限公司(甲方二)
瓯洋天龙、粤能科技的基本情况及履约能力分析详见公司于 2022 年 1 月 27 日披露的《关
于全资子公司重大合同的进展公告》(公告编号:2022-004)中的“二/(三)受让方一:福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司(丙方一)”及“二/(四)受让方二:福建新瓯洋粤能科技有限公司(丙方二)”。
2、承包方:江苏大津重工有限公司(乙方)
为公司的全资子公司。
3、受让方:上海瓯洋海上风电科技股份有限公司(丙方)
(1)基本情况
统一社会信用代码:91310110MA1G92D6X1
类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所:上海市杨浦区国和路 60 号
法定代表人:孙阳
注册资本:1,045.7196 万元人民币
经营期限:2019-09-19 至 9999-12-31
经营范围:许可项目:建设工程施工;建设工程设计;工程造价咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机械设备租赁;机械设备销售;新兴能源技术研发;海上风电相关系统研发;风力发电技术服务;工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
瓯洋海风与天海防务及大津重工不存在关联关系。
股权结构:上海瓯洋持有该公司 84%的股权,为其控股股东。
(2)履约能力分析
瓯洋海风是上海瓯洋的控股子公司,是一家海上风电专业化服务公司,专注于海上风机安装、海上风电全生命周期的运行维护,为海上风电项目的业主和施工方提供海上风电风机安装
和运维的优质系统性解决方案的服务。瓯洋海风拥有电力工程总承包三级资质,具备独立承接海上风电风机安装的资质和能力。因此,公司判断其具备履约能力。
(二)最近三个会计年度与公司发生的交易金额
瓯洋天龙、粤能科技均为上海瓯洋的全资子公司,瓯洋海风为上海瓯洋的控股子公司。最近三个会计年度,公司及子公司与上海瓯洋及其子公司发生的交易情况详见下文表一。
(三)协议主要内容
鉴于,甲方、丙方公司内部资产配置需要,为了更好地明确三方的权利义务关系,经三方友好协商,现甲、乙、丙三方就相关的权利义务转让作出如下约定:
《三方协议(一)-2》 《三方协议(二)-2》
甲方一:福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司 甲方二:福建新瓯洋粤能科技有限公司(转
(转让方一) 让方二)
乙方:江苏大津重工有限公司 乙方:江苏大津重工有限公司
丙方:上海瓯洋海上风电科技股份有限公司 丙方:上海瓯洋海上风电科技股份有限公司
(受让方) (受让方)
1、(1)乙方与上海瓯洋海洋工程集团有限公 1、(1)乙方与上海瓯洋海洋工程集团有限公
司于 2021 年 9 月签订了一份《800 吨自升式 司于 2021 年 9 月签订了一份《800 吨自升式
风电安装平台建造及交付合同》(合同编号: 风电安装平台建造及交付合同》(合同编号: DJHC202109-1)(以下简称“建造合同”), DJHC202109-2)(以下简称“建造合同”), (2)甲方一、乙方与上海瓯洋海洋工程集团有 (2)甲方二、乙方与上海瓯洋海洋工程集团有
限公司于 2022 年 1 月签订了一份《权利义务 限公司于 2022 年 1 月签订了一份《权利义务
转让三方协议》。此两份文件统称为“原合 转让三方协议》。此两份文件统称为“原合
同”。 同”。
2、甲方一、乙、丙三方一致同意:甲方一将 2、甲方二、乙、丙三方一致同意:甲方二将 原合同及其相关附属文件的全部权利和义务 原合同及其相关附属文件的全部权利和义务 转让于丙方,丙方完全按照原合同所列的条 转让于丙方,丙方完全按照原合同所列的条 款和条件接收此合同项下的全部权利和义 款和条件接收此合同项下的全部权利和义
务。 务。
3、截止到此协议签署日,甲方一已支付给乙 3、截止到此协议签署日,甲方二已支付给乙 方上述建造合同的款项,视同丙方支付给乙 方上述建造合同的款项,视同丙方支付给乙
方的进度款。甲方一对丙方的后续付款义务 方的进度款。甲方二对丙方的后续付款义务
承担连带保证责任。 承担连带保证责任。
三、《买卖合同(一)-2》、《买卖合同(二)-2》情况简介
(一)协议各方基本情况及履约能力
1、买受人:中广核国际融资租赁有限公司(甲方)
(1)基本情况
统一社会信用代码:91440300082472596J
类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
住所:深圳市前海深港合作区南山街道前海大道前海嘉里商务中心 T1 写字楼 2101
法定代表人:赵峰
注册资本:35327.46 万美元
经营期限:2013 年 11 月 08 日至 2043 年 11 月 08 日
经营范围:一般经营项目是:许可经营项目是:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;与主营业务有关的商业保理业务(非银行融资类)。
中广核租赁与天海防务及大津重工不存在关联关系。
(2)履约能力分析
中广核租赁于 2013 年 11 月 8 日在深圳前海自贸区注册成立,是中国广核集团全资控股成
员公司。中广核集团自上世纪 80 年代的大亚湾核电站起,在清洁能源领域已经积累超过 30年的经验,在核电、风电、光伏、天然气发电等领域均有长足的发展。中广核租赁坚持业务专业化,搭建核心绿色产业,逐渐发展成为国内绿色产业领域具有领先优势的融资租赁企业。因此,公司判断其具备履约能力。
2、原承租人一:福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司(乙方一)
原承租人二:福建新瓯洋粤能科技有限公司(乙方二)
瓯洋天龙、粤能科技的基本情况及履约能力分析详见公司于 2022 年 1 月 27 日披露的《关
于全资子公司重大合同的进展公告》(公告编号:2022-004)中的“二/(三)受让方一:福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司(丙方一)”及“二/(四)受让方二:福建新瓯洋粤能科技有限公司(丙方二)”。
3、新承租人: 上海瓯洋海上风电科技股份有限公司(丙方)
详见本公告上文介绍。
4、出卖人:江苏大津重工有限公司(丁方)
为公司的全资子公司。
(二)最近三个会计年度与公司发生的交易金额
最近三个会计年度,公司及子公司与上海瓯洋及其子公司、中广核租赁及其子公司发生的交易情况如下:
表一:近三年上海瓯洋及其子公司与公司及子公司合作项目明细表
单位:万元
序 合同金 融资租赁 融资租 截至公告 截至公告日
号 船型 对应 额 额度 赁方 日项目进 项目收款情
展情况 况
1 118 米甲板运输船 6,499 —— —— 已完成 全部收回
2 118 米甲板运输船 6,499 —— —— 已完成 全部收回
3 800 吨自升式风电安装平台 合同一 41,900 40,000 中广核 交付阶段 25,140
【瓯洋 005】船