天海融合防务装备技术股份有限公司
关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订
《通州湾示范区产业发展协议》暨与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为满足生产经营需要，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钦实（厦门）贸易有限公司（以下简称“钦实厦门”）共同作为项目投资主体，与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会、南通帆森能源科技有限公司（以下简称“南通帆森”）签订《通州湾示范区产业发展协议》（以下简称“产业发展协议”），拟共同开发通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目（以下简称“目标项目”），总投资额为 13.8 亿元,目标项目位于江苏省南通市通州湾示范区三夹沙港池东侧南段，主要用于从事大型深远海风电安装平台、海洋风电施工装备、海洋工程特种装备、特种海工配套装备、传动桩腿、港口机械等高端装备的研发制造。
为保障目标项目的顺利实施，公司拟与钦实厦门签署《投资合作协议书》，双方拟各以其指定控股主体在南通市通州湾示范区设立合资公司“钦实天海能源科技南通有限公司”（具体名称以工商登记机关核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为 30,000 万元，其中，
钦实厦门出资 28,500 万元，占总股本的 95%，公司出资 1,500 万元，占比 5%，并由该项目公
司负责目标项目的运营。
2022 年 11 月 14 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订<通州湾示范区产业发展协议>暨与关联方共同投资的议案》，关联董事何旭东先生、关联监事丁磊先生回避表决。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 15 日披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》、
《第五届监事会第十四次会决议公告》（公告编号：2022-108、109）。
因公司实际控制人、董事长何旭东先生为钦实厦门的控股股东、执行董事，公司监事丁磊先生为钦实厦门的法定代表人、经理，因此，厦门钦实与公司存在关联关系，本次对外投资构成关联交易。
本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。本次与关联方共同投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作各方基本情况
1、江苏省通州湾江海联动开发示范区管理委员会
地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区金海路 6 号(通州湾商务大厦)
关联关系：江苏省通州湾江海联动开发示范区管理委员会与公司不存在关联关系。
2、南通帆森能源科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江苏省通州湾江海联动开发示范区金海路 2 号 6 号楼 3-008 座
法定代表人：徐豪
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2018 年 3 月 16 日
营业期限：2018-03-16 至 无固定期限
经营范围：能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；钢结构工程施工；建筑幕墙工程设计、施工；玻璃纤维制品、玻璃纤维增强塑料制品生产、加工、销售、安装；海洋工程设计服务；钢结构件制作、安装；风能原动设备、船用配套设备、冶金专用设备、矿山机械制造、安装、销售；石油钻采专用设备研发、制造、销售（生产均另设分支机构）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（经营范围涉及资质的均凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东 出资额（万元） 持股比例
厦门百电科技有限公司 21,000 70%
陈东亮 6,000 20%
徐豪 3,000 10%
合计 30,000 100%
关联关系：南通帆森与公司不存在关联关系。
3、钦实（厦门）贸易有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：厦门市思明区镇海路 26 号 603 室之 88
法定代表人：丁磊
注册资本： 10,000 万元人民币
成立日期：2019 年 3 月 25 日
营业期限：2019-03-25 至 2059-03-24
经营范围：一般项目：金属矿石销售；国内贸易代理；金属工具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；珠宝首饰批发；社会经济咨询服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内货物运输代理；供应链管理服务；国际货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；纸浆销售；制浆和造纸专用设备销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；服装辅料销售；生物基材料销售；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
股东 出资额（万元） 持股比例
何旭东 9,000 90%
马健忠 500 5%
丁磊 400 4%
李海通 100 1%
合计 10,000 100%
关联关系：1、钦实厦门为公司实际控制人、董事长刘旭东先生所控制企业，并且持有公司控股股东 10%股份。2、钦实厦门的法定代表人及经理丁磊先生为公司监事。因此，钦实厦门与公司存在关联关系。
二、项目公司情况介绍
名称：钦实天海能源科技南通有限公司（具体名称以工商登记机关核定为准）
注册地址：南通市通州湾示范区
注册资本：30,000 万元人民币
出资情况：
股东 出资额(万元) 持股比例
钦实厦门 28,500 95%
天海防务 1,500 5%
合计 30,000 100%
三、协议主要条款
（一）《通州湾示范区产业发展协议》主要条款
1、本协议三方当事人
甲方：江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会
乙方：天海融合防务装备技术股份有限公司
钦实（厦门）贸易有限公司
丙方：南通帆森能源科技有限公司
2、海域及项目基本情况
宗海编号：苏（2021）通州湾不动产权第 0000184 号
海域位置：通州湾三夹沙港池东侧南段
用海性质：工业用海
用海面积：约 285 亩，具体面积以自然资源和规划部门出具的规划红线为准。
海洋岸线：约 298 米（以实际规划红线为准）
海域使用年限：48 年（与原海域证用海年限一致）
项目名称及主要建设内容：通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目；从事大型深远海
风电安装平台、海洋风电施工装备、海洋工程特种装备、特种海工配套装备、传动桩腿、港口机械等高端装备的研发制造。
项目总投资：13.8 亿元
产业准入类别：海洋工程装备制造（3737），以审批部门核准（备案）为准。
产业准入条件：1、亩均固定资产投资不低于 300 万元；2、年度亩产税收不低于 20 万元。
3、甲方权利义务
（1）甲方应根据辖区的产业政策和发展要求，为产业用海项目的规划、开工、建设、运营等提供相关服务。
（2）甲方对乙方违反规划、海洋、环保、消防、安全生产等法律法规的行为，有权制止并责令其改正；如情形严重，甲方有权处罚或终止协议。
（3）甲方有权自行或委托相关机构按照本协议核查项目履约情况，对乙方在项目规划、用海、实缴注册资本、开竣工时间、建设进度完成时点、投资进度、投资强度、亩产税收等方面进行检查和监督。若乙方违反本协议的有关约定，甲方有权依约追究乙方的违约责任。
（4）甲方对本协议内容及协议签订过程中乙方提供的相关信息负有保密义务。
4、乙方权利义务
（1）乙方取得的上述海域用于通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目。
（2）自本协议签订之日起，乙方必须履行或承继原丙方在本项目的相应权利和义务。项目公司股权结构若发生变更，应征得甲方同意，未经同意变更或转让的，视为违约，乙方须按本协议相关规定承担相应的违约责任。经同意变更或转让的，乙方应当及时将本协议告知新股东，并与甲方、新股东签订三方补充协议，明确新股东必须履行或承继原股东的相应权利和义务。
（3）乙方承诺，上述产业用海及地上建筑在海域使用年限内全部自用。若出租或转让，应征得甲方同意，否则按本协议第七条第（三）款承担相应的违约责任。
（4）乙方严格按照本协议约定的时间及相关要求开展项目建设与运营，在宗海建设项目取得《竣工验收备案证明》后的 60 个工作日内，完成首期设备的安装调试，并具备相应生产能力。
（5）乙方承诺，项目达产后主动配合甲方对产业项目用海绩效进行达产评价，并如实提供相关材料；拒不配合的，视为乙方违约。乙方同意自约定达产年限后的第 2 年，由甲方组织对本合同项下宗海范围内的产业项目进行综合评价。
（6）乙方在海域使用权期
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