天海融合防务装备技术股份有限公司
关于收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]16 号），现将主要的内容公告如下：
一、处罚主要相关信息
当事人：天海融合防务装备技术股份有限公司（原名上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，以下简称天海防务或公司），统一社会信用代码：9131000072942385X3，住所：上海市松江
区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层。
李露，女，身份证号码 321202198609172722，1986 年 9 月出生，泰州市金海运船用设备
有限责任公司（系天海防务全资子公司，以下简称金海运）时任执行董事，住址：江苏省泰州市海陵区城西街道任景村丁一 189 号。
王志宏，女，身份证号码：321020196907020324，1969 年 7 月出生，金海运时任常务副
总经理，住址：江苏省泰州市海陵区泰山路 11 号 101 室。
翟宏玲，女，身份证号码：32102819630106004X，1963 年 1 月出生，金海运时任财务负
责人，住址：江苏省姜堰市姜堰镇人民南路 20-41 号。
吉春林，男，身份证号码：321202198212250374，1982 年 12 月出生，金海运时任法定代
表人、总经理，兼任天海防务副董事长，住址：江苏省泰州市海陵区鼓楼北路 46 号 601 室。
刘楠，男，身份证号码：310109196010193612，1960 年 10 月出生，天海防务时任董事长、
总经理，住址：上海市浦东新区银城中路 600 弄 8 号 2901 室
白雪华，男，身份证号码：420106196804272837，1968 年 4 月出生，天海防务时任财务
总监，兼任金海运财务总监，住址：上海市浦东新区东明路 355 弄 26 号 601 室。
依据 2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2014 年《证券法》）的有关规
定，本局对天海防务信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作
出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，本局于 2022 年2 月 24 日举行了听证会，听取了当事人及代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，天海防务存在以下违法事实：
一、2017 年年度报告存在虚假记载
2016 年 3 月至 2017 年 12 月，金海运通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运 2017
年营业收入 6,144.32 万元，虚增营业成本 2,197.89 万元，导致天海防务 2017 年年报虛增利润
总额 3,946.44 万元，占天海防务 2017 年年报利润总额（21,728.41 万元）的 18.16%。
上述虚构业务的具体方式为：先由金海运向中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、国汇机械制造（泰州）有限责任公司、武汉市福特游乐设备有限责任公司、山东华治冶金设备制造有限公司等相关供应商采购游乐设施，其后再由金海运以相对较高的价格销售至江苏环宇生态旅游服务有限公司（以下简称江苏环宇）。
经查，虽然金海运与上述四家供应商签订了采购合同，但与供应商对接购买游乐设施均是江苏环宇原实际控制人花某华等人操办，并由其负责相关联系、谈判事宜，金海运仅支付采购合同货款。花某华在与供应商洽谈合同签订事宜时，均在合同中约定相关游乐设施安装地点为泰州秋雪湖有限公司（系江苏环宇全资子公司）相关游乐场，金海运的游乐设施贸易业务实质上无实物出入库，形成虛拟物流。与此同时，在江苏环三向金海运支付的货款中，有 5,000 万元资金实质来源为金海法执行董事李露。此外，金海运的上述游乐设施贸易业务偏离其军品主业，且存在盈利畸高的情形。
综上，金海运的涉案游乐设施贸易业务不具有商业实质。
二、未按规定及时披露重要合同进展情況
（一）关于 28000CBM LNG 运输船建造合同
2013 年 3 月 26 日，上海佳豪船舶科技发展发展有限公司（系天海防务全资子公司，以下
简称佳豪科技）与大连因泰船务代理有限公司（以下简称大连因泰，签订了《28000CBM LNG运输船设计、建造工程总承包合同》（以下简称《总承包合同》），合同总价共计 5.6 亿元，占天海防务 2012 年度营业收入的 210.1%。同日，大连因泰与佳豪科技作为联合买方，与建造方大连中远船务工程有限公司（以下简称大连中远）签订了《因泰型 28000CBM LNG 运输船建造合同》（以下简称《建造合同》）。3 月 28 日，天海防务公告了上述总承包合同签订情
况。因大连因泰未按合同约定支付相应款项，2017 年 10 月 18 日，佳豪科技与大连因泰达成
交船主体变更意向，其后由大连因泰、佳豪科技、大连中远签订《28000CBM LNG 运输船交船主体变更的三方协议》（以下简称《三方协议》），约定大连因泰将船东的全部权利和义务一并转让给佳豪科技，佳豪科技取代大连因泰成为船舶接收方。
天海防务未及时披露上述达成交船主体变更意向情况。
（二）关于 DJHC8008、DJHC8009 两份船舶建造合同
2015 年 6 月 15 日。上海佳船机械设备进出口有限公司（系天海防务全资子公司，以下简
称佳船进出口）会同相关公司与美克斯海洋工程设备有限公司（以下简称美克斯海工）签订了《主功能工作船建道合同（1 艘）（船号：DJHC8008）》和《多功能工作船建造合同（1 艘）（船号：DJHC8009）》两份船舶建造合同，合同金额共计 1.16 亿美元，占天海防务 2014 年度营业收入的 85.07%。6 月 20 日，天海防务公告了上述船舶建造合同签订情况。
因美克斯海工未按合同约定支付相应款项，2017 年 8 月 20 日，佳船进出口及相关公司和
美克斯海工签订《美克斯海工自升式多功能工作平合建造合同关于建造周期的备忘录》（以下
简称《建造周期的备忘录》），将 DJHC8008 船舶的交船日延长至 2017 年 12 月 31 日，将
DJHC8009 船舶的交船日延长至 2018 年 4 月 30 日。
天海防务未及时披露上述延长交船期情况。
上述事实，有相关合同、相关银行账户流水、相关人员询问笔录、天海防务的相关公告、相关定期报告、相关情况说明等等证据证明，足以认定。
本局认为，天海防务的上述违法行为违反了 2014 年《证券法》第六十三条、第六十七条
第二款第十二项的规定，构成 2014 年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
在天海防务 2011 年年度报告在在虚假记载的违法行为中，李露作为金海运时任执行董事，
实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员；王志宏作为金海运时任常务副总经理，负责相关印章保管，涉案相关销售合同由其同意加盖印章，且其提供个人银行账户为上述游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员;翟宏玲作为金海运时任财务负责人，在涉案交易中指示向供应商付款及向江苏环宇开具销售发票，且其提供个人银行账户为上述游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员；吉春林作为金海运时任法定代表人、总经理，兼任天海防务副董事长，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员;刘楠作为天海防务时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员；白雪华作为天海防务时任财务总监，兼任金海运财务总监，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员。在天海防务未按规定及时披露重要合同进展情況的违法行
为中，刘楠作为时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责，为直接负责的主管人员。当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
（一）李露
针对本案涉及李露的处罚内容，当事人及代理人提出：
第一，金海运与江苏环宇间的涉案业务不是简单的低价从供应商处购买游乐设施再高价将这些游乐设施销售给江苏环宇，而是包含设备供应、安装、调试、运营、维护、保养等在内的综合服务业务。
第二，事先告知书认定的“供应商对接购买游乐设施均是由江苏环宇原实际控制人花某华等人操办，并由其负责相关联系、谈判事宜”不符合事实，金海运才是与供应商真正的合同签订方、履行方和后续责任承担方。
第三，秋雪湖欢乐世界游乐园项目是客观存在的，具有真实性。金海运与江苏环宇是商业合作伙伴，两公司相互独立运营，具有多年、多项目的合作，并不仅限于涉案游乐设施贸易业务。
第四，事先告知书认定的“与此同时，在江苏环宇向金海运支付的货款中，有 5000 万元
实质来源于金海运执行董事李露”属于明显主观推断，并不符合事实及商业交易惯例。
第五，涉案游乐设施贸易业务符合商业惯例，事先告知书认定不符合事实和情理。由于花某华及江苏环宇当时资金十分短缺，需要金海运垫资。再加上金海运要提供上述综合性项目服务，所以利润比一般民品业务要高。李露及其家人向花某华个人的借款，系基于合作关系及李露家庭与花某华的老乡关系，是对花某华经管所有项目的文持，并不是对江苏环宇的借款。
第六，事先告知书认定虚增利润总额计算方式错误：一是计算利润总额时未考虑相关费用、税金及附加。二是营业成本认定不当。
第七，事先告知书认定的“金海运的上述游乐设施贸易业务偏离其军品主业，且存在盈利畸高的情形”事实错误。金海运经营范围广泛，军品、民品都有。金海运其他业务毛利率比涉案游乐设施贸易业务毛利率更高。
第八，金海运的涉案游乐设施贸易业务是有着明显的商业目标、具备商业实质的真实业务，且该业务不符合“资金体外循环”、“资金闭环”的情形，不应当被认定为虚构业务。
第九，自天海防务接管金海运后，李露就逐渐失去对金海运的实际控制权。其虽然挂名金海运执行董事，但未负责金海运经营管理，未参与涉案游乐设施贸易业务的具体执行，只是知道大致情況。其提供的资金是李露家庭对花某华的借款，不是无偿或者其他方式提供资金，借
款后也一直在向花某华追索中。因此其不应当被认定为涉案游乐设施贸易业务的直接负责主管人员。
第十，本次行政处罚存在程序性问题。
综上，李露请求撤销对其的行政处罚。
（二）王志宏
针对本案涉及王志宏的处罚内容，当事人及代理人提出的部分陈述、申辩意见与李露一致。此外，王志宏还提出：自天海防务接管金海运后，其就失去对金海运的实际控制权。其可能名义上还担任常务副总经理，但实际职权大幅下降。王志宏只是将这一谈定的业务按照审批流程报批盖章而已，该业务王志宏实际决定性和参与度都不高。至于借款及在其中提供个人银行账户用于转账的行为，这不是无偿或者其他方式提供资金，借款后也一直在向花某华追索。因此，王志宏的行为是按照金海运公司制度和安排履行职务的行为，不是其个人意愿，因此其不应当被认定为其他直接责任人员。综上，王志宏请求撤销对其的处罚。
（三）翟宏玲
针对本案涉及翟宏玲的处罚内容，当事人及代理人提出的部分陈述、申辩意见与李露一致。此外，翟宏玲还提出：自天海防务接管金海运后，翟宏玲就失去对金海运的实际控制权。其可能名义上还是金海运财务负责人之一，但实际职权大幅下降。金海运涉案游乐设施贸易业务为真实业务，故开具发票无任何不妥之处。至于借款及在其中提供个人银行账户用于转账的行
查看PDF原文
