证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2022-043
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2022 年 3 月 16 日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
五届董事会第十四会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,拟以自有资金不超过 1,250 万元认购参股公司武汉南华工业设备工程股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：南华工业，证券代码：832699，以下简称“标的公司”或“南华工业”）定向发行的股份不超过 500 万股，认购价格 2.5 元/股。
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。（详见公告 2022-014）该事项无需提交股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易进展情况
2022 年 5 月 30 日，南华工业发布《股票定向发行认购公告》，就投资者认购事项作出安
排。公司与南华工业签订了《武汉南华工业设备工程股份有限公司股票发行认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。具体内容如下：
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司
乙方：武汉南华工业设备工程股份有限公司
协议内容：
第一条 认购数量、认购价格、认购款项支付及限售安排
1、认购数量：甲方同意认购南华工业本次股票发行的股票 440 万股；乙方同意甲方作为
本次股票发行特定对象，向甲方发行股票 440 万股。
2、认购价格：本次股票发行的价格为每股人民币 2.50 元。
3、认购款总金额：甲方同意认购股票的金额总计人民币 1,100 万元。
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4、支付方式：本次发行认购股款以现金方式支付，并按乙方公告的股票认购办法规定的程序、时间进行认购。
5、限售安排：甲方认购的新增股份为无限售条件的人民币普通股，本次股票发行不存在自愿限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺和安排。
6、未分配利润安排：本次定向发行前公司滚存的未分配利润由本次定向发行完成后的全体股东按增资后的持股比例共享。
7、本次发行现有股东优先认购安排：乙方现行《公司章程》规定，公司发行股份时，现有股东无优先认购权。在本次定向发行的股东大会决议中已经予以明确。
8、除权、除息等情况：乙方确认自本次定向发行董事会决议日至新增股票登记日期间不会发生分红派息、送红股、转增股本等除权、除息事项。
9、其他约定：乙方应在收到甲方缴纳的本次发行的全部认购款后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议，并聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。在通过中国结算登记有限公司系统关于本次新增股份登记通过之后，乙方应及时办理相应的工商变更登记手续。
第二条 甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方向全国中小企业股份转让系统提交的股票发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方有权要求乙方在发生符合全国中小企业股份转让系统规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知甲方。
3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由甲方享有的权利。
（二）甲方的义务
1、甲方应当配合乙方及主办券商进行本次股票发行的申请工作，并按照全国中小企业股份转让系统和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方应当在发生与乙方本次股票发行有关的全国中小企业股份转让系统规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知乙方。
3、甲方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次股票发行认购款项的全部资金来源合法并符合全国中小企业股份转让系统的有关规定，否则，由此产生的一
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切后果由甲方承担全部责任。
4、甲方应当保证其为全国中小企业股份转让系统规定的合格投资者，并已开立乙方对应层级的新三板股票账户。
5、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
第三条 乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方配合本次股票发行的申请工作，并按照全国中小企业股份转让系统关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、乙方有权要求甲方在发生全国中小企业股份转让系统规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知乙方。
3、乙方有权要求甲方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
（二）乙方的义务
1、乙方保证向全国中小企业股份转让系统提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方保证在发生符合全国中小企业股份转让系统所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知甲方。
3、在甲方根据本协议缴纳认购款项后，乙方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次股票发行相关的应由乙方承担的其他义务。
第四条 保密条款
甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次股票发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
第五条 违约责任
1、本合同有效期内，如乙方违反本协议的规定，不能向甲方发行本合同规定的甲方认购的全部或部分股票，乙方应按违约部分认购款项的 3%向甲方支付违约金。
2、本合同生效后，如甲方不能在缴款通知规定的支付时间内向乙方支付全部或部分认购
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款项，甲方应按违约部分认购款项的 3%向乙方支付违约金。
3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
4、由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使各方无法履行本合同所造成的损失，由各方各自承担。
《认购合同》中已对转让与放弃、争议解决、合同生效及终止等方面做出明确规定。
三、其他
1、公司本次认购南华工业 440 万股股份，本次发行完成后公司将直接持有南华工业股份
1184.8 万股，持股比例拟占发行后总股本 12.07%。
2、公司将按照认购要求完成缴款及股份登记。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《武汉南华工业设备工程股份有限公司股票发行认购合同》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二二年六月一日
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