300008 深市 天海防务

证券简称：天海防务                    证券代码：300008
 天海融合防务装备技术股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

              天海融合防务装备技术股份有限公司

                      二〇二一年八月


                            声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

    所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

    本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                          特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,820.00 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 172,802.9133 万股的 1.05%。

    其中，授予第一类限制性股 430.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 23.63%。

    授予第二类限制性股票 1,390.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 76.37%。首次授予第二类限制性股票 1,180.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 64.84%；预留授予第二类限制性股票210.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.54%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

    四、本计划首次授予第一类限制性股票的授予价格为 2.92 元/股，首次授予
第二类限制性股票的授予价格为 2.92 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。


    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 238 人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

    预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象确定标准参照首次授予标准确定。
    六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目    录


声  明 ...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围......10
第五章    本激励计划具体内容......12
第六章  限制性股票的会计处理......31
第七章  公司/激励对象发生异动的处理......33
第八章  附则......37

                    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天海防务、本公司、  指  天海融合防务装备技术股份有限公司（含控股子公司）
公司、上市公司

本激励计划、本计划  指  天海融合防务装备技术股份有限公司 2021年限制性股票激励
                        计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票  指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
                        分次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象          指  人员、中层及核心人员及与主要控股公司的董事、高级管理人
                        员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

有效期            指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                        归属或作废失效的期间

归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                        激励对象账户的行为

归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                        满足的获益条件

归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》


《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》

《业务办理指南》、  指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《办理指南》

《公司章程》      指  《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元，万元          指  人民币元，人民币万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计