证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-086
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）股份转让事项中，转让方刘楠先生拟转让的45,000,000股股份中有43,041,541股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。
2、万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”、“受让方”、“表决权受托方”）拟对天海防务、上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）开展原则上不超过20个工作日的尽职调查，并根据双方的另行协议约定受让刘楠先生持有的佳船企业57.28%股权，存在不确定性。如上述标的股权转让顺利实施，受让方万胜实业将通过佳船企业（持有天海防务5.58%股份）行使有关股东权利；如上述标的股权转让未能顺利实施，则佳船企业仍将通过表决权委托的方式，将其持有的天海防务5.58%股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使。
3、受让方万胜实业拟在本次5%股份转让完成或佳船企业57.28%股权交割完成之日起（以较早日期为准）的10个月内，在不违反法律法规规定、证券交易所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，由其根据上市公司股东大会通过的决议承接刘楠先生及佳船企业于2017年12月5日做出的通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元人民币的承诺。如上述承诺变更事项未能得到天海防务股东大会的批准，则本次股份转让及表决权委托存在无法实施的风险；如因《股份转让协议》无法生效、《股份转让协议》被解除、标的股份及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协议》及股东大会决议履行承接的增持承诺的，刘楠先生将继续履行该等承诺。
4、《表决权委托协议》签署生效后，刘楠先生和佳船企业将其于《表决权委托协议》生效时直接持有的上市公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿
且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为5年。届时，受让方万胜实业将在天海防务拥有表决权的股份数量合计为237,421,789股，占公司总股本的24.73%，公司的实际控制人将由刘楠先生变更为王胜洪先生，万胜实业与刘楠、佳船企业形成一致行动人关系。
5、本次股份转让及表决权委托事项尚需提交国防科工局履行本次交易涉及的军工事项审查程序、需在深圳证券交易所办理相关手续、需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续等审批程序。因此，本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司近日接到控股股东刘楠先生、第二大股东李露女士以及第三大股东佳船企业的通知：2018年9月7日，刘楠先生、佳船企业与万胜实业签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》；2018年9月7日，李露女士与万胜实业签署了《股份转让协议（李露）》。
具体内容如下：
一、本次表决权委托及股份协议转让基本情况
1、根据《股份转让协议》和《股份转让协议（李露）》的约定，受让方万胜实业将以人民币3.50元/股的价格受让刘楠先生持有的天海防务45,000,000股股份（占公司总股本的4.69%）以及李露女士持有的天海防务3,010,000股股份（占公司总股本的0.31%）,转让价款分别为人民币157,500,000元及10,535,000元，上述股份总计占上市公司股本总额的5%（以下简称“标的股份”），转让价款合计为168,035,000元。《股份转让协议》自各方签字盖章后成立，于国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查程序、天海防务股东大会审议通过受让方万胜实业承接增持承诺的事项之日起生效。
2、根据《股份转让协议》，受让方万胜实业拟对佳船企业开展原则上不超过20个工作日的尽职调查，并在双方另行协商一致后，受让刘楠先生持有的佳船企业57.28%股权（以下简称为“标的股权”），转让价款以双方均认可的具有证券、期货业务资格的评估事务所就佳船企业出具的《资产评估报告》确定的评估值为准。佳船企业持有天海防务53,615,275股股票（占公司总股本的5.58%）。
3、根据《股份转让协议》，受让方万胜实业拟在本次5%股份转让完成或佳船企业57.28%股权交割完成之日起（以较早日期为准）的10个月内，在不违反法律法规规定、证券交易
所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，由其根据上市公司股东大会通过的决议承接刘楠先生及佳船企业于2017年12月5日做出的通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元人民币的承诺。该等承诺变更需提交公司股东大会审议通过后方可实施。如因《股份转让协议》无法生效、《股份转让协议》被解除、标的股份及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协议》及股东大会决议履行承接的增持承诺的，则由刘楠先生继续履行增持承诺。
4、根据《表决权委托协议》，转让方刘楠先生以及佳船企业拟在协议生效后，将其于协议生效时直接持有的天海防务股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为五年。委托期间，转让方与受让方形成一致行动人关系。《表决权委托协议》自双方签字盖章后成立，于本次交易涉及的下述相关事项全部通过或完成之日起生效：（1）国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查程序；（2）上市公司股东大会审议通过乙方承接增持承诺变更事项；（3）标的股份或标的股权交割完成。
5、根据《股份转让协议》，在协议签署生效后，受让方万胜实业将与天海防务另行协商约定通过符合法律规定和公司章程的方式向公司提供3,000万元按同期银行贷款利率计息的借款，通过符合法律规定的方式，与转让方共同解决转让方所持天海防务股份的高比例质押事宜。
6、根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》，如标的股份转让完成后，万胜实业将直接持有天海防务5%的股份并行使该等股份对应的股东权利，并继续接受刘楠先生的委托，行使其直接持有的剩余部分股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利。此外，如标的股权转让完成后，万胜实业通过佳船企业间接控制天海防务5.58%的股份。以上协议签署后，受让方万胜实业将于5个工作日内向双方共同指定的共管账户支付3,000万元人民币作为履约保证金（以下简称“履约保证金”）。
7、本次权益变动前，万胜实业未持有上市公司股份。在本次权益变动完成后：万胜实业将合计控制占上市公司总股本24.73%股份的表决权；上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人王胜洪先生，刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、刘楠，男，中国国籍，身份证号码为3101091960********。刘楠先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
2、上海佳船企业发展有限公司
（1）注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
（2）法定代表人：刘楠
（3）注册资本：1,000万元
（4）统一社会信用代码：91310118669408753N
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，游艇销售及自有游艇租赁，机电设备专业领域内的技术开发、技术服务，绿化工程，销售机电设备、建材、钢材、日用百货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）营业期限：2007-12-14至2027-12-13
3、李露，女，中国国籍，身份证号码为3212021986********。李露女士未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方
1、名称：万胜实业控股（深圳）有限公司
2、注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道布澜路31号李朗国际珠宝园A1栋1201
3、法定代表人：王胜洪
4、注册资本：50,000万元
5、统一社会信用代码：91440300MA5DCB5K9A
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)
8、营业期限：2016-05-10至长期
9、股东持股情况：
名称 持股比例
王胜洪 98%
王国祥 2%
10、受让方及其控股股东和实际控制人所控制的其他核心企业及实际控制人的关联企业情况：
序 注册资 王胜洪先生
号 公司名称 本（万 经营范围 持股比例
元）
1、万胜实业控股（深 50,000 投资兴办实业 98%
圳）有限公司
珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K
金饰品、钯金首饰、银饰品、
翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、
镶嵌饰品、工艺品的购销及技
术服务；网上销售钻石及钻石
2、深圳婵娟珠宝股 10,000 饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 30%
份有限公司 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、
银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、
工艺品；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。珠宝首饰的
技术培训；信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）。
珠宝首饰、金银饰品的销售， 深圳婵娟珠
3、上海婵娟珠宝有 500 从事货物与技术的进出口业 宝股份有限
限公司 务。 公司100%
