天海融合防务装备技术股份有限公司
关于公司股权激励计划第二个行权期行权情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、激励计划首次授予股票期权的42名激励对象，在第二个行权期可行权共计2,175,000份期权，行权价格为15.59元。期权简称：佳豪JLC1，期权代码：036153。
2、激励计划第二个行权期将分两批行权。本次为第一批行权，共计36人，合计行权1,815,000份期权。
3、本次行权股份的上市时间为2016年11月25日。
4、经公司董事会审议、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的36名激励对象的1,815,000份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权的条件已满足，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司激励计划授予的42名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为2,175,000份。本次为激励计划第二个行权期第一批行权，共计36人，合计行权1,815,000份期权。具体情况如下：
一、激励计划简述
1、2014年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
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发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》备案无异议后，2014年8月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
3、2014年9月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2014年9月11日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董事就激励计划发表了独立意见，认为首次获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2014年9月25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：佳豪JLC1，期权代码：036153。
6、2015年10月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。因首次授予激励对象曹顺平已离职，不再具备成为激励对象的条件，需注销首次授予的股票期权20万份；取消预留的股票期权50万份。
注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为43名、首次授予股票期权数量调整为730万份，无预留期权。同时，因公司2014年年度权益分派方案实施，首次授予的股票期权行权价格由15.64元调整为15.59元。公司监事会、独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2016年9月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量的议案》。因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象的条件，董事会决定注销其持有未行权的股票期权3万份。注销后，公司股票期权激励计划所涉
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及的激励对象调整为42名、未行权股票期权数量调整为435万份。公司监事会、独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划第二行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权期行权条件的说明
行权条件1：公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）、中国证监会认定的其他情形。
行权条件说明：公司未发生上述情形，满足行权条件。
行权条件2：激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
（1）、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
行权条件说明：激励对象未发生上述情形，满足行权条件。
行权条件3：本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
行权条件说明：本计划等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负数，满足行权条件。
行权条件4：以2013年为基准年。第二个行权期业绩条件为公司2015年净利润较2013年增长率不低于560%，净资产收益率不低于5.5%。
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行权条件说明：公司2015年净利润较2013年增长率为617.01%，净资产收益率为5.58%，满足行权条件。
行权条件5：根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果,将激励对象划分为四个等级（A、B、C、D），其中C级及以上等级可行权。
行权条件说明：激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权的第二个行权期行权条件已满足，同时授予股票期权的42名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为2,175,000份。
三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
2016年9月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，激励计划首次授予股票期权的42名激励对象，在第二个行权期可行权共计2,175,000份期权。本次申请行权的36名激励对象，行权人员及行权数量与公告情况一致，符合行权条件。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期限：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2016年9月11日至2017年9月10日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
获授的股票 本期可行权 本期第一批
序 占股票期权总占目前总股本
姓名 职务/人数 期权分数 数量 行权数量
量的比例 的比例
号 （万份） （万份） （万份）
一、高级管理人员
1 秦炳军 董事、副总经理 20 2.7586% 0.0524% 6 0
2 林强 副总经理 20 2.7586% 0.0524% 6 0
3 马锐 董秘、副总经理 20 2.7586% 0.0524% 6 0
4 杭忠明 财务总监 20 2.7586% 0.0524% 6 6
5 占金锋 董事 20 2.7586% 0.0524% 6 0
6 寻正来 副总经理 20 2.7586% 0.0524% 6 0
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二、中层管理、 36 605 83.4484% 1.5845% 181.5 175.5
技术与营销人员
合计 42 725 100.00% 1.8987% 217.5 181.5
注：（1）根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权期行权数量占获授期权总数的比例均为30%。
（2）公司激励计划第二个行权期分两批行权。本次为第一批行权，共计36人，合计行权1,815,000份期权。
3、本次可行权股票期权的行权价格为：15.59元/股。
4、本次行权股份的上市流通安排情况：
本次行权股份的上市时间为2016年11月25日，其中激励对象杭忠明行权60,000份期权，作为公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本次通过股票期权激励计划获得的第二个行权期股份的持股锁定遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定，所获股份将按照规定锁定六个月。其余35名激励对象本次可行权的1,755,000股股份无限售期。
5、公司激励计划第二个行权期第二批行权情况：
公司董事、高管秦炳军、占金锋、林强、马锐、寻正来、张彦
