证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-072
汉威科技集团股份有限公司
关 于 拟转让控 股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）拟向郑州自来水投资控股有限公司（以下简称“郑州自来水公司”）转让控股子公司郑州汉威公用事业科技有限公司（以下简称“汉威公用”）65%的股权，本次股权交易价格为486,844,933.37 元。本次交易完成后，汉威公用将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，公司将根据本次交易方案具体情况履行必要的审批程序。
3、本次交易已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
汉威科技以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，通过多年的内生外延发展，目前已经形成传感器、智能仪表和物联网综合解决方案三大业务板块，构建了相对完整的物联网产业生态圈。近年来，公司持续聚焦主业发展，锚定核心战略，以高质量发展为目标，不断推动资产结构优化，提升公司市场竞争力及整体盈利能力。同时，郑州市积极推进城市供水“一体化、一张网”工作，为配合郑州市高新区整合供水资源，助力推进全市“供水一张网”建设，经控股子公司汉威公用的少数股东郑州高新投资控股集团有限公司（以下简称“高新投控”）提议并承诺放弃优先购买权，公司决定拟向郑州自来水公司转让控股子公司汉威公用 65%的股权，转让价格为486,844,933.37 元。本次交易完成后，公司不再持有汉威公用股权，汉威公用将不再纳
入公司合并报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。
2、履行审批程序情况
2022 年 11 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》，同意根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字（2022）第 231 号）评估结果为基础（评估结果为 748,992,205.18 元，65%股权对应的价值为 486,844,933.37 元），将持有的汉威公用 65%的股权以 486,844,933.37 元的交易价格转让给郑州自来水公司，并与郑州自来水公司签署附生效条件的《郑州汉威公用事业科技有限公司股权转让协议》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：郑州自来水投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410100170031803N
成立日期：1990 年 7 月 9 日
住所：郑州市中原区中原中路 67 号
实际控制人：郑州公用事业投资发展集团有限公司
法定代表人：孙依群
注册资本：124,681.07 万元
经营范围：对城乡用水供给，水质监测；供排水管网及设备的铺设，管理和维修；供排水相关配套服务；房屋租赁；设备租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股 100%
2、最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,157,269.82 1,062,491.12
负债总额 510,297.26 446,495.04
所有者权益总额 646,972.56 615,996.08
利润表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 154,005.96 221,673.36
利润总额 1,927.62 18,366.60
净利润 -118.84 13,281.49
注：2021 年度财务数据经过审计，2022 年 1-9 月份财务数据未经审计。
经查询，截至本公告披露日，郑州自来水公司不属于失信被执行人。郑州自来水公司与公司前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：郑州汉威公用事业科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410100330127207M
住所：郑州市高新区雪松路 169 号 4 号楼 3 层 301 室
成立日期：2015 年 1 月 28 日
实际控制人：汉威科技集团股份有限公司
法定代表人：杨强
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：城市基础设施建设、工程设计、工程施工、设备安装、维修服务；市政公用事业的建设、管理及相关软件开发、系统集成、运维服务；市政公用设施的新建、改建、维护及运营管理。
与本公司的关系：系本公司控股子公司（公司持有其 65%的股权）。
股东结构：汉威科技集团股份有限公司持股 65%，郑州高新投资控股集团有限公司
持股 35%。
2、公司获得标的公司的时间、方式和价格
公司于 2015 年 1 月 22 日与郑州高新投资建设集团有限公司（现更名为“郑州高新
投资控股集团有限公司”）以新设投资方式设立标的公司，公司以现金出资 29,540.69万元获得标的公司 65%股权。
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 131,829.76 127,945.41
负债总额 80,218.97 75,984.55
所有者权益总额 51,610.79 51,960.87
应收账款 9,606.61 8,792.77
利润表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 18,953.10 30,602.48
利润总额 -253.40 7,027.73
净利润 -350.08 6,086.42
现金流量表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,794.39 20,370.03
注：2021 年度及 2022 年 1-9 月份财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，
并出具审计报告《郑州汉威公用事业科技有限公司审计报告及财务报表 2021年度和2022年1-9月》（信会师豫报字[2022]第 10078 号）。
4、标的公司权属情况：本次出售的汉威公用股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
5、对标的公司资产评估情况
（1）评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
（2）价值类型：市场价值。
（3）评估基准日：2021 年 11 月 30 日。
（4）评估方法：资产基础法和收益法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用资产基础法作为最终资产评估结论。
（5）评估结论：在评估基准日 2021 年 11 月 30 日，郑州汉威公用事业科技有限公
司申报评估的经审计后的资产总额为 49,893.65 万元，负债 200.93 万元，净资产（股
东全部权益）49,692.72 万元；评估值总资产为 75,100.15 万元，负债 200.93 万元，净
资产（股东全部权益）74,899.22 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值25,206.50 万元，增值率为 50.52%，净资产（股东全部权益）评估增值 25,206.50 万元，
增值率为 50.72%。
6、在本次交易中，公司与标的公司不涉及债权债务转移。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财、财务资助的情形，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情况。
7、经查询，截至本公告披露日，汉威公用不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
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