重庆莱美药业股份有限公司
《公司章程》修订对照表(2023 年 11 月)
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
司的股份: 本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
1. 决议持异议,要求公司收购其股份的。 决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券; 股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
(七)法律、行政法规允许的其他情形 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下
列方式之一进行: 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式 (一)公开的集中交易方式;
(二)要约方式; (二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他
2. (三)中国证监会认可的其他方式。 方式。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司 应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本
收购本公司股份的,应当依照 《证券法》等其他 公司股份的,应当依照 《证券法》等其他相关
相关法律法规的规定履行信息披露义务。 法律法规的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
3. 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有
任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权: 使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决
(四)审议批准监事会报告; 定有关监事的报酬;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四)审议批准董事会的报告;
方案; (五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(八)对发行公司债券作出决议; 方案;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;
4. (十)修改本章程; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司形式作出决议;
议; (十一)修改本章程;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 议;
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十五)审议股权激励计划; 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、 (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(二)条规定的情形收购本公司股份的事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十七)审议公司因本章程第二十三条第(一)、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (二)条规定的情形收购本公司股份的事项;
(十八)审议金额在 3,000 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东
5. 大会审议通过。 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 产 10%的担保;
后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
担保; 任何担保;
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
10%的担保; 的担保;
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保。 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 万元;
期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%;
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
元; 保;
(七)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其 (七)法律法规、规范性文件或者《公司章程》
他担保情形。 规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议 需提交公司股东大会审议的对外担保事项,必
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 须经公司董事会审议通过后,方可提交公司股
款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股 东大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出
东所持表决权的三分之二以上通过。 席董事会