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莱美药业:《公司章程》修订对照表(2023年11月)

公告日期:2023-11-21

莱美药业:《公司章程》修订对照表(2023年11月) PDF查看PDF原文

              重庆莱美药业股份有限公司

        《公司章程》修订对照表(2023 年 11 月)

序号                    修订前                                    修订后

      第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
      行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公  律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
      司的股份:                                本公司的股份:

      (一)减少公司注册资本;                  (一)减少公司注册资本;

      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

      (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
 1.  决议持异议,要求公司收购其股份的。        决议持异议,要求公司收购其股份的。

      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
      股票的公司债券;                          股票的公司债券;

      (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
      需。                                      需。

      (七)法律、行政法规允许的其他情形        除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的

      活动。

      第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下
      列方式之一进行:                          列方式之一进行:

      (一)证券交易所集中竞价交易方式          (一)公开的集中交易方式;

      (二)要约方式;                          (二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他
 2.  (三)中国证监会认可的其他方式。          方式。

      公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第  公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
      (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股  项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
      份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司  应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本
      收购本公司股份的,应当依照 《证券法》等其他  公司股份的,应当依照 《证券法》等其他相关
      相关法律法规的规定履行信息披露义务。      法律法规的规定履行信息披露义务。

      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
      有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公  持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
      司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6  公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
      个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本  后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
      公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司  有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
 3.  因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份  券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
      的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。        股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
      求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述  东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
      期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己  包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
      的名义直接向人民法院提起诉讼。            持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有
    任的董事依法承担连带责任。                权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
                                                上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
                                                自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
                                                任的董事依法承担连带责任。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行
    使下列职权:                              使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
    事,决定有关董事、监事的报酬事项;        事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;              (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决
    (四)审议批准监事会报告;                定有关监事的报酬;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算  (四)审议批准董事会的报告;

    方案;                                    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
    方案;                                    方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
    (八)对发行公司债券作出决议;            方案;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    公司形式作出决议;                        (九)对发行公司债券作出决议;

4.  (十)修改本章程;                        (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决  公司形式作出决议;

    议;                                      (十一)修改本章程;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产  议;

    超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;  (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产
    (十五)审议股权激励计划;                超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、 (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

    (二)条规定的情形收购本公司股份的事项;  (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章  (十七)审议公司因本章程第二十三条第(一)、
    程规定应当由股东大会决定的其他事项。      (二)条规定的情形收购本公司股份的事项;
                                                (十八)审议金额在 3,000 万元以上,且占公司
                                                最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
                                                交易;

                                                (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章
                                                程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东
5.  大会审议通过。                            大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

    额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以  产 10%的担保;

    后提供的任何担保;                        (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超
    (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的  过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
    担保;                                    任何担保;

    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
    10%的担保;                                的担保;

    (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
    保。                                      期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一  万元;

    期经审计总资产的 30%;                    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一  期经审计总资产的 30%;

    期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万  (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
    元;                                      保;

    (七)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其  (七)法律法规、规范性文件或者《公司章程》
    他担保情形。                              规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议  需提交公司股东大会审议的对外担保事项,必
    的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前  须经公司董事会审议通过后,方可提交公司股
    款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股  东大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出
    东所持表决权的三分之二以上通过。          席董事会
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