重庆莱美药业股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2023 年 11 月）
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
1. 决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
（七）法律、行政法规允许的其他情形 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式 （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他
2. （三）中国证监会认可的其他方式。 方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司 应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本
收购本公司股份的，应当依照 《证券法》等其他 公司股份的，应当依照 《证券法》等其他相关
相关法律法规的规定履行信息披露义务。 法律法规的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
3. 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决
（四）审议批准监事会报告； 定有关监事的报酬；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准董事会的报告；
方案； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（八）对发行公司债券作出决议； 方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
4. （十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司形式作出决议；
议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十五）审议股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（二）条规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）条规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
5. 大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 产 10％的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
担保； 任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
10%的担保； 的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保。 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 万元；
期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30％；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000 万 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
元； 保；
（七）深圳证券交易所或者本公司章程规定的其 （七）法律法规、规范性文件或者《公司章程》
他担保情形。 规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出
东所持表决权的三分之二以上通过。 席董事会
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