证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2022-041
重庆莱美药业股份有限公司
关于修订并签署《成都金星健康药业有限公司增资和
认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署及审议情况概述
2021 年 11 月 15 日，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第十九次会议审议通过了《关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意公司及公司控股子公司成都金星健康药业有限公司（以下简称“成都金星”、“目标公司”）与成都金星少数股东Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG（以下简称“德国沙奴姆公司”）、成都耀匀医药科技有限公司（以下简称“耀匀医药”）共同签署《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》（以下简称“原拟签署协议”），同意耀匀医药对成都金星进行增资，增资金额为人民币 112,810,271.79 元，其中人民币 28,349,358.97 元计入成都金星注册资本、增资款余额人民币 84,460,912.82 元计入成都金星资本公积。本次成都金星增资完成后，耀匀医药将持有成都金星 61.00%股权、公司将持有成都金星 35.10%股权、德国沙奴姆公司将持有成都金星 3.90%股权，成都金星
将不再纳入公司合并报表范围。具体详见公司于 2021 年 11 月 16 日在巨潮资讯
网披露的《关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2021-072）。
公司董事会审议通过该事项后，为保障公司权益及促进协议有效履行，公司继续与协议各方细化完善协议条款内容。经各方协商一致，为明确各方的权利义务，确保协议的可操作性并保护公司及目标公司权益，各方对原拟签署协议相关条款进行了细化和完善，并于近日签署了修订后的协议。
二、修订后协议重要条款
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：成都耀匀医药科技有限公司
丙方：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
丁方/目标公司：成都金星健康药业有限公司
1、将原拟签署协议首笔认购款出资金额从 500 万元增加至 1,000 万元；首
笔认购款支付时间从协议签署后 30 日内改为协议签署后 10 日内；后续出资方式删除以现金方式出资。
1.5 认购价款中，现金投资不低于人民币 50,000,000 元，余额人民币
62,810,271.79 元，在满足目标公司的需求且可以依法转让给目标公司的情况下，以设备、土地使用权、知识产权或其他任何可以用货币估价的财产形式进行支付。作为认购价款的一部分，各方同意乙方应按照第 1.7(a)条的规定向目标公司支付并出资人民币 10,000,000 元，在当地市场监管局（以下简称“市场监管局”）完成增资登记且乙方登记为目标公司股东后的 48 个月内，全额向目标公司支付并出资认购价款的余额。
1.7（a）在签署本协议十（10）日内，乙方应至少将人民币 10,000,000 元作
为认购价款的一部分，以转账形式汇入至目标公司指定的银行账户，全部计入目标公司的注册资本。
2、对原拟签署协议中分红权比例进行修订
3.2（b）如丙方收到生效的《确认函》之日起 60 个月内，丙方收到目标公
司的分红或其他款项的金额累计达到叁佰万欧元，则丙方应收到分红或其他款项累计达到叁佰万欧元之日后 30 个工作日内签署相关必要文件（例如股东协议）以人民币 0 元的价格向乙方额外转让其在目标公司 10%的分红权比例（不包括目标公司于丙方收到上述总额为叁佰万欧元款项日期前已批准但未分配的相应的分红（如有））。此种情形下，乙方的分红权比例上升至 60%，丙方的分红权比例下降至 10%。
3、明确《确认函》生效条件
3.1 乙方应在交割日之日起 48 个月内协助目标公司就产品的生产和销售完
成注册补充申请并获得国家药品监督管理局的无条件批准（“无条件批准”）。该无条件批准应由甲方和乙方双方以书面形式确定和确认。确认已取得无条件批准的确认函（“《确认函》”）须经甲方和乙方正式签署和/或盖章后方可生效。乙方取得“无条件批准”后制作《确认函》并盖章送达甲方，甲方如无明确证据证明该“无条件批准” 未恢复产品在中国区域内的正常生产和销售（无附加条件），
甲方需在收到《确认函》后 10 个工作日内盖章并送达乙方和丙方；如甲方未能提出明确证据，且未能在 10 工作日内完成盖章并送达乙方和丙方，该《确认函》自动生效。
4、明确借款利息开始计算的日期；增加乙方对该债务承担连带清偿责任。
3.6 目标公司债务均由目标公司承担；乙方的增资款优先用于公司生产经
营。目标公司因甲方垫付目标公司运营所需资金而形成的对甲方债务，目标公司应在从交割日起算的 24 个月内归还甲方，除归还本金外还须支付年化 6%的利息（利息从交割日开始起算）。乙方同意对该部分债务按乙方当时所享有目标公司的分红比例对应承担连带保证责任。
5、明确甲方对未披露债务承担连带责任的方式。
3.7 如目标公司有尚未向乙方披露的其他债务，甲方做为债务连带担保方由
甲方负责清偿；该部分未披露债务如有债权人发送书面文件要求目标公司进行清偿时，甲方需在目标公司收到书面文件之日起 15 个工作日内完成清偿。
如有此类情形出现时，视为甲方做为本协议签署前的实际控制方在披露目标公司现有债务和或有债务时和没有尽到披露义务，因此在甲方做为连带担保方偿还债务后目标公司没有将对应资金再偿还甲方的义务。
6、新增重要条款
1.10 乙方同意在签订本协议后将其所持有的目标公司 61%股权质押给甲
方，并在市场监管局完成股东变更登记手续后 10 个工作日内于市场监管局办理股权质押登记手续。甲方同意在乙方协助目标公司恢复公司产品生产和销售后解除该股权质押，并在取得《确认函》10 个工作日内办理股权质押解除登记。
2.4（c）股东会应当按照如下方式召开：
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按每年度定期召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；
股东会会议的法定人数应为由甲方、乙方、丙方各自正式授权的一（1）名代表，三（3）名代表均应亲自出席、委托代表出席或通过电话或其他电子方式参加会议；
每次股东会会议应至少提前十五（15）天通知全体股东（经全部股东会前书面同意，可以缩短或豁免上述通知期限）；
除了全体股东实际出席的会议外，在可能的情况下股东会可就任何事项以传签方式形成决议，但《公司法》中规定只能在股东实际出席的会议上决定的事项除外；
会议通知应当附有所要讨论事项的合理的详细议程（除非各股东另行同意）。
2.4（d）如果出席股东会会议的人数未在大会预定时间起六十（60）分钟内达到第 2.4(c)(ii)条规定的法定人数，会议将中止一周并于中止七（7）天后（或全体股东同意的其他日期）在相同地点和时间重新召开，出席会议的股东人数即为法定人数，未出席股东视为放弃出席及就拟召开会议所讨论事项进行投票。重新召开的股东会会议的议程应与原股东会会议相同，出席股东不得审议或决定上述议程以外的任何事项。
2.4（h）董事会应当按照如下方式召开：
董事会会议的书面通知应于三十（30）天前发给每一位董事会成员（不管是在德国、中国或其他地方），除非所有的董事（或其代董事）同意更短的通知期限。董事会会议的地点一般应在中国，除非各方另有约定。如果董事居住在中国境外，除非各方另有约定，董事会会议的通知应通过国际知名的快递公司如联邦快递、UPS 或 DHL送到该董事在中国境外的惯常地址以及他在中国的地址（若有），随后应发出一份邮件加以确认。
每一名董事均应亲自出席、委托代表出席或通过电话或其他电子方式参加会议。如果出席的董事人数未在会议预定开始时间以后六十（60）分钟内达到法定人数，或在会议过程中不足法定人数，则应中止会议并于七天后（或全体董事同意的其他日期）在同一地点和时间重新召开，未出席董事视为放弃就拟召开会议所讨论事项进行投票。
除了董事实际出席的会议外，在可能的情况下董事会可就任何事项以传签方式形成决议，但《公司法》中规定只能在董事实际出席的会议上决定的事项除外。
董事会会议通知应包含有一份列明所拟审议事项的详细议程，并附有所有必需的详细资料。在会议通知中没有充分说明并附有详细资料的事项均不得在该次会议上予以审议。
三、协议修订对公司的影响
本次协议的修订主要系对原拟签署协议部分内容的细化，增强协议的可操作性，增加对公司有利的条款，有利于保护公司及目标公司的权益。本次协议的修订不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
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四、相关风险提示
本次成都金星接受增资事项可能受国际形势、经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义务等风险。
五、备查文件
1、修订后的《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 15 日
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