证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2022-031
重庆莱美药业股份有限公司
关于拟签署《产品权利转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟签署协议概况
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）拟与海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”）和杭州博盈健康科技有限公司（以下简称“杭州博盈”）签署《醋酸曲普瑞林注射液产品权利转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟以人民币2,880万元受让双成药业获得上市许可后的与醋酸曲普瑞林注射液（以下简称“转让产品”、“该产品”）在指定区域有关的所有的有形与无形资产、权利。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限内的事项。本次药品上市许可持有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、协议对方的基本情况
（一）本次交易甲方或者转让方
1、公司名称：海南双成药业股份有限公司
2、统一社会信用代码：9146000072122491XG
3、类型：股份有限公司（中外合资、上市公司）
4、住所：海南省海口市秀英区兴国路16号
5、法定代表人：王成栋
6、注册资本：41,473.7万元人民币
7、营业期限：2000年5月22日至长期
8、经营范围：注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售；药品研发项目的咨询和转让；自有房屋租赁；转让、出租自有专利、非专利技术及商标。
9、主要股东：
序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例
1 海南双成投资有限公司 流通 A 股 139,516,546 33.64%
2 HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 流通 A 股 64,915,479 15.65%
3 王成栋 流通 A 股，限售流通A股 2,110,906 0.51%
10、双成药业与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的关系。
11、双成药业不属于失信被执行人。
（二）本次交易丙方或者受让方二
1、公司名称：杭州博盈健康科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330108MA2KCE6W2L
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道288号1幢702-2室
5、法定代表人：程胜保
6、注册资本：1,000万元人民币
7、营业期限：2020年12月9日至长期
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；销售代理；软木制品销售；
中草药收购；保健用品（非食品）销售；医用口罩批发；医用口罩零售；包装专
用设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；建筑材料销售；日用品销售；农副食
品加工专用设备销售；家用电器销售；智能仓储装备销售；美发饰品销售；服装
辅料销售；光学仪器销售；教学专用仪器销售；制药专用设备销售；光学玻璃销
售；日用百货销售；电子产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务；制药专用设备制造；金花茶人工培植；花卉种植；茶叶种植（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健
食品销售；食品经营（销售预包装食品）；药品委托生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、主要股东：程挺松持股95%、程胜保持股5%
10、杭州博盈与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
11、杭州博盈不属于失信被执行人。
三、协议标的基本情况
醋酸曲普瑞林注射液适用于不育治疗下所需的垂体降调节（例如：体外授精术（IVF）、配子输卵管内移植（GIFT）和无辅助治疗方法的促卵泡成熟等）。
双成药业拥有与醋酸曲普瑞林注射液有关的所有的有形与无形资产、权利，包括但不限于药品上市许可持有人享有的与转让产品相关的生产权利、销售权利、知识产权、生产技术、技术秘密等权利、资产。双成药业作为转让产品的药品注册申请人及药品生产企业，已于2021年1月提交了转让产品的药品上市许可注册申请。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有限公司拟转让其持有的“醋酸曲普瑞林注射液”专有技术中国市场产品权利的所有权市场价值资产评估报告》【中威正信评报字（2022）第 5058 号】（以下简称“《评
估报告》”），本次评估采用成本法对转让产品在评估基准日为 2022 年 6 月 30
日进行评估，醋酸曲普瑞林注射液专有技术中国市场产品权利的所有权市场价值为 2,996.06 万元，本评估结论不含增值税。
本次签署的协议标的为双成药业拥有的醋酸曲普瑞林注射液有关的所有的有形与无形资产、权利，该产品不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、协议的主要内容
转让方（甲方）：海南双成药业股份有限公司
受让方一（乙方）：重庆莱美药业股份有限公司
受让方二（丙方）：杭州博盈健康科技有限公司
以下受让方指受让方一和受让方二，涉及权益和责任，按照投资金额，按比例分别执行。
（一）按协议条款和条件之约定，甲方同意将中国大陆境内、香港、澳门、台湾的产品的上市许可权益转让给乙方。
2.1 醋酸曲普瑞林注射液（规格 1ml:0.1mg）
2.1.1 含税总价：人民币 3,200 万元整（含增值税 6%）。
包含：乙方人民币 2,880 万元整（含增值税 6%）；丙方人民币 320 万元整
（含增值税 6%）。
2.1.2 付款时间
a） 首付款：协议生效且收到增值税专用发票后 10 个工作日内，受让方按票
面金额向甲方支付首付款，人民币 640 万元整，为含税总价的 20%。其中，乙方人民币 320 万元整，丙方人民币 320 万元整。
b）第二笔付款：甲方取得该转让产品药品批准文号后的 10 个工作日内，乙
方按票面金额向甲方支付人民币 960 万元整，含税总价的 30%。
c） 第三笔付款：甲方取得批文后，并在 10 个工作日内向乙方提供变更持有
人所需信息及符合变更要求的完整资料后，乙方应在 1 个月内向国家药监局递交药品文号变更持有人申请，申请受理后 10 个工作日之内，乙方按票面金额向甲方支付人民币 960 万元整，含税总价的 30%。
d）尾款：转让产品的药品上市许可持有人变更为乙方（即乙方取得国家药监局的批准文件），且甲方按本协议约定移交文件后 10 个工作日内，乙方按票面金额向甲方支付人民币至含税总价的 100%，即人民币 640 万元整，为含税总价的 20%。
2.2 受让方未按约定支付款项的，按应付款项每日万分之五支付违约金。各
方一致同意，若甲方已按本协议约定履行其全部义务且无违约情况发生，对于受让方已支付款项，任何情况下不予退回，并有权对受让方应付未付的款项进行追索。
2.3 税款
根据各方各自所在省市政策，各自应缴税款，各自承担。
（三）本协议自甲方股东大会审议通过、乙方内部机构审议通过之日起生效。
五、协议定价依据
本次签署协议系在中威正信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》的基础上经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他安排
为进一步推动该产品后续合作安排，公司拟与杭州博盈签署《收购醋酸曲普瑞林注射液产品上市许可权的合作协议》，该协议主要约定事项如下：
1、公司与杭州博盈共同出资 3200 万元受让双成药业醋酸曲普瑞林注射液上
市许可持有人权利，其中公司出资 2,880 万元，占出资总额 90%，杭州博盈出资320 万元，占出资总额 10%。双方根据各自出资比例享受对应权益和责任。
2、转让产品的持证和生产均由公司全权代表和安排。杭州博盈享受该转让产品证照 10%的无形资产权益，以及该产品销售利润 10%分成的权益，并对该产品销售策略拥有建议权。
3、公司与杭州博盈拥有该产品权益的转让及出售权利，任何一方行使权利前需提前 60 个工作日将书面通知另一方，另一方享有同等条件下的优先购买权。
七、签署协议的目的和对公司的影响
本次公司拟与双成药业、杭州博盈签署转让协议系正常业务开展的需要，公司通过受让方式获得醋酸曲普瑞林注射液相关权益，贯彻落实公司战略规划，积极探索创新发展新模式，将有助于优化公司产品结构，扩大公司业务规模。本次交易不会对公司正常的生产经营及未来的发展规划造成不利影响，不会影响股东利益特别是中小股东的利益。
本协议需经双成药业股东大会审议通过后方可签署，本次药品上市许可持有人变更事宜需经国家药品监督管理局审批同意，协议的履行存在一定周期，在协议实际履行过程中，可能受到政策、市场环境等因素影响，存在不确定性，后续公司将根据协议签署及后续履约情况，按照相关监管规则要求，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《醋酸曲普瑞林注射液产品权利转让协议》；
2、《收购醋酸曲普瑞林注射液产品上市许可权的合作协议》；
3、《中威正信（北京）资产评估有限公司关于海南双成药业股份有限公司拟转让其持有的“醋酸曲普瑞林注射液”专有技术中国市场产品权利的所有权市场价值资产评估报告》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 1 日
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