证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-072
重庆莱美药业股份有限公司
关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨
公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易及放弃权利事项概述
为进一步聚焦优势细分领域，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）及公司持股 90%的控股子公司成都金星健康药业有限公司（以下简称“成都金星”、“目标公司”）拟与 Sanum-KehlbeckGmbH & Co. KG（以下简称“德国沙奴姆公司”）、成都耀匀医药科技有限公司（以下简称“耀匀医药”）共同签署《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》，耀匀医药将对成都金星进行增资，增资金额人民币 112,810,271.79 元，其中人民币 28,349,358.97元计入目标公司注册资本、增资款余额人民币 84,460,912.82 元计入目标公司资本公积。根据公司自身情况和经营规划，公司拟放弃对成都金星的增资优先认缴权，同时，德国沙奴姆公司也放弃本次对成都金星的增资优先认缴权。本次成都金星增资完成后，耀匀医药将持有目标公司 61%股权、公司将持有目标公司35.1%股权、德国沙奴姆公司将持有目标公司 3.9%股权，成都金星将不再纳入公司合并报表范围。
公司第五届董事会第十九次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次放弃权利事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、目标公司基本情况
1、公司名称：成都金星健康药业有限公司
2、成立时间：1994 年 1 月 13 日
3、住所：四川省成都市金牛区金科南二路 159 号
4、注册资本：1,812.5 万元人民币
5、法定代表人：丁平
6、统一社会信用代码：915101006217088962
7、企业类型：有限责任公司（中外合作）
8、经营范围：开发、生产免疫制剂（草分枝杆菌 F.U.36 注射剂），销
售本公司产品，组织医药学术交流活动，医药代理服务， 健康咨询服务，技
术推广服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国
家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展
经营活动）。
9、本次增资完成前后目标公司股权结构：
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
莱美药业 1,631.25 90.00% 1,631.25 35.10%
耀匀医药 - - 2,834.94 61.00%
德国沙奴姆公司 181.25 10.00% 181.25 3.90%
合计 1,812.50 100.00% 4,647.44 100.00%
10、成都金星主要财务数据：
单位：万元
项目 2021年 9月 30日/2021年 1-9月 2020年 12月 31日/2020年 1-12月
资产总额 2,708.49 2,716.17
负债总额 3,639.08 2,898.55
应收款项总额 52.95 112.95
净资产 -930.58 -182.38
营业收入 0 0
营业利润 -762.60 -1,077.46
净利润 -748.20 -2,141.68
经营活动产生的现 -1,013.67 -1,008.69
金流量净额
（上述 2020 年年度财务数据已经审计，2021 年 9 月 30 日财务数据未经审计）
11、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都金星出具的《资产评估报告》（重康评报字[2021]第 35 号）显示，截止评估基准日
2020 年 12 月 31 日，成都金星股东全部权益市场价值为 5,080.12 万元。
12、目标公司非失信被执行人。
三、交易对手基本情况
（一）成都耀匀医药科技有限公司
1、公司名称：成都耀匀医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MA680RAE7W
3、法定代表人：张耀
4、注册资本：5,000 万元人民币
5、成立时间：2020 年 12 月 9 日
6、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 2
栋 21 层 7 号
7、经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；机械设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
9、股权结构：自然人张耀持股 100%，耀匀医药实际控制人为自然人张耀
10、与公司关系：耀匀医药与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
11、耀匀医药非失信被执行人
（二）Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
1、名称：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
2、注册办公地：德国荷雅市 27318 哈色勒斯登威格街 9 号
3、经营方式：医药生产和销售
4、企业申报类型：工业
5、准许作为：独立企业
6、授权代表人：德国公民珍妮弗·凯贝克、乌尔里希·凯贝克
四、《增资和认购协议》主要内容
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：成都耀匀医药科技有限公司
丙方：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
丁方/目标公司：成都金星健康药业有限公司
1、增资
（1）乙方同意根据协议约定的条款和条件单方面全额认购目标公司注册资本中的增资额，并向目标公司支付增资额。乙方因增资而应向目标公司支付的认购价款为人民币 112,810,271.79 元（以下简称“认购价款”），以获得目标公司61%的股权，其中人民币 28,349,358.97 元为增资额，计入目标公司的注册资本，余额应计入目标公司的资本公积。
（2）本次增资认购完成后，目标公司的注册资本及股权结构如下：
分红权比例
注册资本（元） 股权比例 （即有权获得目标公司分红的百
分比）
甲方 16,312,500.00 35.10% 30.00%
乙方 28,349,358.97 61.00% 45.00%
丙方 1,812,500.00 3.90% 25.00%
总额 46,474,358.97 100.00% 100.00%
（3）乙方的认购价款中，现金投资不低于人民币 50,000,000 元，余额人民
币 62,810,271.79 元，在满足目标公司的需求且可以依法转让给目标公司的情况下，可以以现金、设备、土地使用权、知识产权或其他任何可以用货币估价的财产形式进行支付。作为认购价款的一部分，各方同意乙方应按照协议约定向目标公司支付并出资人民币 5,000,000 元，在当地市场监管局完成增资登记且乙方登记为目标公司股东后的 48 个月内，全额向目标公司支付并出资认购价款的余额。
（4）认购价款可由乙方分期向目标公司进行支付，乙方应按下述要求向目标公司支付认购价款：
①在签署本协议三十日内，乙方应至少将人民币 5,000,000 元作为认购价款
的一部分，以转账形式汇入至目标公司指定的银行账户，全部计入目标公司的注册资本。
②在交割日（交割日指：目标公司从市场监管局获得新营业执照之日）之日起 12 个月内，乙方应至少支付人民币 30,000,000 元（包括前述条款约定的出资额 5,000,000 元）作为认购价款的一部分，其中人民币 28,349,358.97 元计入目标公司的注册资本，余额计入目标公司的资本公积。
③在交割日之日起 48 个月内，乙方应支付剩余的认购价款，计入目标公司
的资本公积。
④结合目标公司情况，在出资总额内，乙方须无条件履行对目标公司的出资义务并应满足目标公司流动资金需求并及时出资，不得出现因乙方出资不及时而导致目标公司资金不足影响目标公司日常经营的情形。
（5）交易文件签署后且在乙方履行了本协议约定的付款义务后 10 个工作日
内，目标公司
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