300006 深市 莱美药业

证券代码：300006              证券简称：莱美药业          公告编号：2021-026
          重庆莱美药业股份有限公司

      第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2021
年 3 月 19 日以通讯方式向全体董事送达召开第五届董事会第十四次会议的通
知。本次会议于 2021 年 3 月 29 日下午 14:00 点在公司总部 13 楼会议室以现
场会议方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长彭伟民先生主持。经出席会议董事审议和逐项书面表决，形成了以下决议：
    一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》

    公司于 2020 年 6 月 12 日完成第五届董事会换届选举工作，公司独立董
事顾维军先生、王建平先生、章新蓉女士于 2020 年 6 月 12 日起不再担任公
司独立董事及其他一切相关职务，离任独立董事顾维军先生、王建平先生、章新蓉女士和现任独立董事陈煦江先生、陈耿先生、李长碧女士分别向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。

  《2020 年度董事会工作报告》内容详情请见公司《2020 年年度报告》部分内容，本报告尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  《2020 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》

  公司《2020 年年度报告全文》和《2020 年年度报告摘要》详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站，《2020 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于
2021 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  公司 2020 年年度报告尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

  2020年度公司实现营业总收入为158,352.99万元，同比减少14.82%；营业利润-34,609.29万元，净利润-34,465.59万元；资产总计为314,780.30万元，其中流动资产169,679.49万元，非流动资产145,100.81万元；负债合计为191,618.76万元；所有者权益为123,161.54万元，其中归属于母公司的所有者权益为117,132.14万元。

  具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《2020 年度财务决算报告》，本报告尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、审议通过了《关于 2020 年度确认开发支出转费用化处理、计提资产减
值准备及核销资产的议案》

  公司本次确认开发支出转费用化处理、计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。

  独立董事就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于 2020 年度确认开发支出转费用化处理、计提资产减值准备及核销资产的公告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的 2021 年度会计师事务所，聘期一年，2021 年度审计费用为 85 万元。
    独立董事就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股
东大会审议。


  具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母
公司 2020 年度实现净利润-349,275,909.38 元，在提取法定盈余公积金 0 元后，
加上年初未分配利润 112,151,531.64 元，减去 2019 年度分红 40,612,060.25 元，
可供股东分配的利润-277,736,437.99 元。

  鉴于公司 2020 年度可供股东分配利润为负值，不满足公司制定的《未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》关于现金分红的条件，2020 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    独立董事就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股
东大会审议。

  具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于公司 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对子公司担保的议案》
  为顺利实施公司 2021 年整体经营计划，满足公司资金需求，同意公司提请股东大会授权董事会审批对子公司担保事项的权限，具体情况如下：

  1、公司将在未来 12 个月内为控股子公司（含全资子公司）重庆市莱美医药有限公司、湖南康源制药有限公司、莱美（香港）有限公司、重庆莱美隆宇药业有限公司、西藏莱美德济医药有限公司融资授信提供担保，累计担保额度预计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，上述担保事项包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。

  2、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司拟提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内审批对子公司提供担保具体事宜，包括根据各控股子公司（含全资子公司）的实际融资需要适当调整担保对象、担保额度及融资机构。
  独立董事就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东
大会审议。

  具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于提请股东大会授权董事会审批对子公司担保的公告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、审议通过了《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》

  公司出具了《2020 年度内部控制评价报告》，公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见。

  具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《2020 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》

    为进一步完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，根据《上市公司治理准则》（2018 年）的相关规定，并结合本公司实际情况，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

    因该事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于拟购买董监高责任险的公告》。

    十一、审议通过了《关于修订<公司内部控制制度>的议案》

  为进一步加强公司内部管控，同意公司根据实际情况对《公司内部控制制度》部分条款进行修订。

  具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《重庆莱美药业股份有限公司内部控制制度（2021 年 3 月）》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十二、审议通过了《关于修订<公司章程>相应条款的议案》

    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合向特定对象发行股票实际完成情况及经营发展需要对《公司章程》部分条款进行相应修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记等相关事宜。


  本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

  具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《公司章程修订对照说明》、《公司章程》（2021 年 3 月）。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十三、审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的
议案》

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《未来三年（2021 年—2023 年）股东分红回报规划》。

    独立董事就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股
东大会审议。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《重庆莱美药业股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十四、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

    公司决定于 2021 年 4 月 20 日（星期二）14:00 召开 2020 年年度股东大
会。

    具体详见中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十五、审议通过了《关于参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）的议案》

    同意公司与杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），该合伙企业初期认缴出资总额为人民币 3 亿元，公司认缴出资额为 1 亿元。合伙企业进行后续增资时，合
伙企业认缴出资总额不超过 6 亿元，公司的认缴出资总额不超过 1.6 亿元。

    独立董事就该事项发表了独立意见。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。

                                          重庆莱美药业股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2021年3月30日