证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-024
重庆莱美药业股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为充分发挥AglaeaPharma, Inc.（以下简称“AglaeaPharma”）在多靶点小分子化合物筛选平台和疾病早期检测、诊断技术开发平台构建的DNA编码检测抗体技术的创新优势，以及投资人在产业政策、资金等方面的资源，进一步提升重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）在医药行业的竞争力和技术创新水平，公司于2021年3月10日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，同意公司与AglaeaPharma、宁波星通厚势投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星通厚势”）共同签署《投资协议》，共同发起设立AglaeaPharma中国药物有限公司（暂定名，以工商最后核名为准）（以下简称“合资公司”）。
该合资公司为有限责任公司，由公司、AglaeaPharma、星通厚势共同出资设立，合资公司初始注册资本为人民币11,250万元，同意公司以自有资金认缴出资额人民币5,000万元。当满足《投资协议》约定的后续投资先决条件后，合资公司认缴注册资本增加至人民币18,750万元，其中公司平价追加认购合资公司5,000万元注册资本，届时公司认缴出资额总额为10,000万元。投资完成后，公司在同等条件下对合资公司的目标知识产权的项目商业化拥有优先谈判权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规及《公司章程》规定，本次投资设立合资公司事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、AglaeaPharma
公司名称：AglaeaPharma, Inc.
企业类型：有限责任公司（Inc)
成立时间：2018 年 7 月 6 日
注册资本：1,000 美元
住所：2140 South Dupont Highway, City of Camden, Country of Kent, Delaware
19934, US。
经营范围：药物发现平台开发、药物研发，技术服务、技术转让、技术咨询。
股权结构：莱美（香港）有限公司持股比例 18.0100%，HitGen PharmaceuticalsInc.持股比例 17.9975%，宋洪军持股比例 29.9958%，朱衡持股比例 23.9967%，剩余 10%为预留期权池。
基本情况介绍：AglaeaPharma在其技术团队拥有的高通量蛋白表达和纯化技术基础上，搭建了多靶点小分子化合物药筛选平台和基于蛋白组学的疾病早期检测和诊断技术开发平台。目前基于多靶点小分子化合物药物筛选系统开发出了经过充分验证的PROTAC和分子胶水高通量筛选系统，该系统覆盖了从Hits发现到候选药物化合物开发的全部环节；并在基于蛋白组学的疾病早期检测和诊断技术开发平台上，构建了DNA编码检测抗体技术，将蛋白组学与基因测序技术有机的结合起来，实现精确的高通量的抗体数字化检测。
2、星通厚势
公司名称：宁波星通厚势投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海星通创业投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2015 年 1 月 22 日
注册资本：10,000 万元人民币
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1572
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙份额：李惠敏出资比例 16.0714%、陈子磊出资比例 16.0714%、邓兵出资比例 12.5000%、文娟出资比例 12.5000%、孙莎莎出资比例 12.5000%、其他四位出资人合计出资比例 30.3572%。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：AglaeaPharma中国药物有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、初始股权结构：AglaeaPharma持股比例33.34%、莱美药业持股比例44.44%、星通厚势持股比例22.22% 。
4、拟注册地址：广西壮族自治区南宁市（具体注册地址由各合资方在设立前确定）
5、经营范围：药品研发、生产、销售、技术转让、技术咨询、进出口业务（以工商注册为准）
6、合资公司初始注册资本应为人民币11,250万元，各合作方按照如下金额以货币方式平价实缴对应的注册资本。
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 3,750 33.34%
莱美药业 5,000 44.44%
星通厚势 2,500 22.22%
总计 11,250 100.00%
当满足《投资协议》约定的后续投资先决条件后，公司与星通厚势将对合资公司进行增资，增资完成后合资公司的注册资本变更为 18,750 万元，合资公司的股东及股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 3,750 20%
莱美药业 10,000 53.33%
星通厚势 5,000 26.67%
总计 18,750 100.00%
股权激励实施完成后，合资公司的股东和股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 9,122 48.65%
莱美药业 5,216 27.82%
星通厚势 1,712 9.13%
管理团队 2,700 14.40%
总计 18,750 100.00%
四、《投资协议》主要内容
合资公司：AglaeaPharma 中国药物有限公司
AglaeaPharma：AglaeaPharma, Inc.
投资人：重庆莱美药业股份有限公司、宁波星通厚势投资合伙企业（有限合伙）
1、合资公司的设立
各方同意，合资公司的初始名称为 AglaeaPharma 中国药物有限公司（暂定名，以工商核名结果为准）；设立地址为广西壮族自治区南宁市，具体注册地址由各合资方在设立前确定；合资公司的经营范围应与主营业务保持一致。
2、投资安排
（1）各方同意并确认，投资人应自行和/或指定其关联方以总计 15,000 万元的投资款（“投资款”）平价认购合资公司 15,000 万元的注册资本。该交易应分两次进行：①第一次认购应在合资公司设立时，由投资人以 7,500 万元的投资款（“首次投资款”）认购 7,500 万元的合资公司注册资本，其中莱美药业应平价认购 5,000 万元合资公司注册资本，星通厚势应平价认购 2,500 万元合资公司注册资本；②第二次认购应在 AglaeaPharma 或合资公司中任一方与第三方签署总金额超过 10,000 万美元的交易合同（以下简称“后续投资先决条件”）后的 15 个工作日内进行，由投资人以 7,500 万元的投资款（以下简称“后续投资款”）认购 7,500万元的合资公司注册资本，其中莱美药业应平价认购 5,000 万元合资公司注册资本，星通厚势应平价认购 2,500 万元合资公司注册资本（“后续投资”）。
（2）各方同意，合资公司设立时初始注册资本应为人民币 11,250 万元，合资方应按照如下金额以货币方式平价实缴对应的注册资本。
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 3,750 33.34%
莱美药业 5,000 44.44%
星通厚势 2,500 22.22%
总计 11,250 100.00%
（3）在后续投资完成后，合资公司注册资本变更为 18,750 万元，合资公司的股东及股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 3,750 20%
莱美药业 10,000 53.33%
星通厚势 5,000 26.67%
总计 18,750 100.00%
（4）各方同意，在如下任一里程碑事件（“里程碑事件”）达成后，投资人应分别向 AglaeaPharma 和合资公司的管理团队或以管理团队成员为普通合伙人专门设立的有限合伙
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