证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2020-002
重庆莱美药业股份有限公司
关于公司控股股东与中恒集团签署《表决权委托协议》
暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，中恒集团持有莱美药业 10,000,058股股份（占公司
总股本的 1.23%），公司实际控制人邱宇将其直接持有莱美药业 184,497,185股股份（占公司总股本的 22.71%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使。《表决权委托协议》生效后，中恒集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人将发生变更，公司实际控制人将变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本次权益变动未触及要约收购。
3、《表决权委托协议》尚需中恒集团取得有权国资管理机构审核批准且收到反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知后生效，公司实际控制人变更存在一定的不确定性。
4、本次交易存在协议双方未按照合同严格履行各方义务的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”、 “上市公司”）
于2019年11月25日发布了《关于控股股东与南岸城建终止<战略合作意向协议>暨新签订<战略合作框架协议>的公告》(公告编号：2019-069)，各方就表决权委托、股份增持、设立产业并购基金及后续合作事项达成了战略合作意向。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）第八届董事会第三十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于接受邱宇先生表决权委托的议案》。
2020 年 1 月 20 日，公司实际控制人邱宇先生与中恒集团正式签署了《表决
权委托协议》，邱宇先生将其直接持有莱美药业的全部股份（截至目前，邱宇先生直接持有的莱美药业股份合计 184,497,185 股，占公司总股本的 22.71%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。现将相关情况公告如下：
一、交易方情况介绍
（一）委托方
邱宇，中国国籍，身份证：510103**********。
（二）受托方
公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
成立时间：1993 年 7 月 28 日
住所：广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
注册资本：347510.714700 万
法定代表人：焦明
统一社会信用代码：914504001982304689
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自由资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
股权结构：
中恒集团股权结构如下：
广西国资委
100%
广西投资集团有限公司
25.54%
中恒集团
二、《表决权委托协议》的主要内容
（一）签订主体
甲方（委托方)：邱宇
乙方（受托方）：中恒集团
（二）表决权委托之标的股份
1、甲方同意在委托期限内将其直接持有上市公司的全部股份（截至目前，甲方直接持有的上市公司股份合计 184,497,185 股）（以下简称“标的股份”）所对应的表决权（占上市公司表决权比例为 22.71%）独家且不可撤销地委托乙方行使（以下简称“委托权利”），乙方同意接受该委托。委托的标的股份包括截至表决权委托协议签署日甲方直接持有的上市公司的全部股份，及在表决权委托协议约定的委托期限内甲方因上市公司送股、公积金转增、拆分股份和配股等原因而增加的直接持有的股份。
2、在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，若甲方在表决权委托协议签署后依据协议约定减持上市公司股份或因法院强制执行而被动减持其持有的上市公司股份，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。甲方有权减持股份但在减持前应提前 15 天告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如乙方行使优先购买权的，乙方可直接或通过乙方控制的关联方受让甲方转让的股票。
（三）表决权委托范围
1、甲方不可撤销地授权乙方作为标的股份唯一的、排他的受托人，在表决权委托协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会或临时股东大会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
2、表决权委托协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
（四）委托权利的行使
1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，应按乙方的要求向乙方出具授权委托书等资料。甲方应在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使所委托的权利。
2、在表决权委托协议项下的表决权委托期间内，甲方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
3、除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
4、双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使表决权委托协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错或对上市公司提供担保所导致的除外。
5、表决权委托协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。
（五）陈述、保证与承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺：
（1）甲方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，且无境外永久或长期居留权。其签署及履行表决权委托协议不会抵触或导致违反下列任一内容：
①现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
②其已经签署的任何涉及本次表决权委托的协议、承诺或其他法律文件；
③任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，乙方有权全面了解上市公司的各种相关信息，查阅上市公司的相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期限内对此予以充分配合和支持。
（3）在表决权委托协议生效后，乙方有权适时提议并召开上市公司董事会会议、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事（新一届董事会人数为9 名）、监事和高级管理人员。甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，支持乙方提名其中的 5 名非独立董事，以控制董事会并促使其当选。
（4）甲方应尽最大努力确保乙方对所委托的标的股份能够行使完整表决权，甲方在委托期限内不得撤销委托，不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍。
（5）甲方保证自表决权委托协议签署之日起，除已向乙方公开披露的情形外，不存在、不进行、不允许进行或不促成任何将对乙方行使委托权利造成不利影响的作为或不作为。为免疑义，甲方应尽最大努力促成其持有的标的股份已被质押和冻结不会对乙方行使委托权利造成不利影响，包括但不限于该等委托权利实质性减少等。
（6）甲方保证自表决权委托协议生效之日起，应尽其最大努力保持上市公司战略规划、组织架构（不包括公司董事、监事和高级管理人员等具体人员的提名、选举或设置）、经营管理核心团队和科研团队等不变。
（7）乙方在保持上市公司经营管理团队稳定的情况下，甲方保证于本协议生效之日起，应继续向上市公司提供实际不低于八年的服务（以下简称“服务期”），甲方不得在服务期届满前自上市公司离职。
（8）甲方在其直接或间接持有上市公司股份期间，或在甲方任职于上市公司期间以及甲方从上市公司离职之后两年内（以其孰晚者为准，以下简称“不竞争期间”）不能直接或间接进行、从事或参与任何与上市公司及其关联方所从事的业务同类的或相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其关联方构成竞争性业务的实体中持有任何利益，但双方未来合作项目、甲方已公开披露的现有已经开展或已签约项目、甲方持股比例不超过 20%的财务投资项目，以及甲方无过错而被动离职的情形除外。
2、乙方的陈述、保证和承诺：
（1）乙方系根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行表决权委托协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行表决权委托协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
①现行有效之法律法规的规定、规范性文件或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
③任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）乙方将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，损害上市公司、甲方或其它股东的合法权益。
（3）乙方承诺于本次表决权委托协议生效后 18 个月内，在上市公司股价不
低于 2.1 元/股，不高于 9 元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资上市公司股票，投资金额为10 亿元。该项投资承诺的履行，需经过乙方内部相关决策程序通过后，方可执行。
乙方于 2019 年 12 月 30 日披露的对外投资公告中，拟以不低于 3,000 万元、
不超过 3.5 亿元增持上市公司的股票，该公告中的 3.5 亿投资金额不包含在此项承诺中。乙方对上市公司股票的预计总投资金额不超过 13.5 亿元。
（4）乙方承诺本协议签署完成后 3 个月内积极为
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