证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2019-045
重庆莱美药业股份有限公司
关于控股股东签署《战略合作意向协议》
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次邱宇先生与南岸城建、西藏莱美与纾困基金分别签署《战略合作意向协议》仅为初步意向性约定，存在一定的不确定性，具体事宜以签订的正式协议为准，相关正式协议的签署可能将会导致公司控制权发生变化。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“莱美药业”）控股股东邱宇先生与重庆市南岸区城市建设发展(集团)有限公司（以下简称“南岸城建”）、持股5%以上股东西藏莱美医药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）与重庆民营企业纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）分别签署了《战略合作意向协议》。根据邱宇先生与南岸城建签署的意向协议约定，邱宇先生拟将其持有公司184,497,185股（占上市公司总股本的22.71%）股份的表决权委托给南岸城建行使。根据西藏莱美与纾困基金签署的意向协议约定，西藏莱美拟将其持有公司48,305,376股（占上市公司总股本的5.95%）股份协议转让给纾困基金。现将相关情况公告如下：
一、交易方情况介绍
（一）邱宇
中国国籍，身份证：510103**********。
（二）西藏莱美医药投资有限公司
成立时间：2014年07月03日
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
注册资本：10,000万
法定代表人：邱宇
统一社会信用代码：9154019539768303XE
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：医药行业投资；股权投资；投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】。
股权结构：邱宇持股100%。
（三）重庆市南岸区城市建设发展(集团)有限公司
成立时间：2003年9月12日
住所：重庆市经开区湖滨路22号二楼
注册资本：404,024.12万
法定代表人：雷勇
统一社会信用代码：91500108753073933M
公司类型：有限责任公司
经营范围：基础设施及社会事业投资与管理；土地开发及经营管理；基础设施建设投资；在授权范围内开展对国有资产多种形式的经营；企业管理咨询；商务信息咨询；健康管理咨询（不含诊疗活动）；养老陪护服务（不含集中居住式的养老服务机构服务，不含诊疗活动）；从事科技领域内的产品开发、技术咨询、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：重庆市南岸区财政局持股84.46%、国开发展基金有限公司持股15.54%。
（四）重庆民营企业纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019年2月25日
统一社会信用代码：91500105MA6094ED3K
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司
住所：重庆市江北区创富路3号2幢第4层
经营范围：股权投资（按许可文件核定事项和期限从事经营）。
出资结构：重庆发展产业有限公司出资比例为99.6%、中新互联互通投资基
金管理有限公司出资比例为0.4%。
二、《战略合作意向协议》主要内容
（一）邱宇与南岸城建签署《战略合作意向协议》的主要内容
甲方：邱宇
乙方：重庆市南岸区城市建设发展(集团)有限公司
1、表决权委托
甲乙双方拟签署《表决权委托协议》，双方约定甲方拟将其直接持有的上市公司共计184,497,185股股份，占上市公司总股本22.71%股份所涉及的表决权、提案权委托给乙方行使。
2、完成实际控制人变更公告和适时改组董事会
乙方在获得上述股份表决权委托后有权适时部分改组董事会，并提名董事长、部分董事、部分监事等人选，满足乙方实际控制上市公司的需要。
3、股票转让
甲方拟将其直接持有的上市公司40,612,061股（占总股本的5%）协议转让给乙方，转让价格、支付方式等具体内容由双方签订正式协议另行约定。
4、后续借款
本意向协议签署完成后，甲乙双方积极推进股份质押借款协议签署工作，以实现甲乙双方合作之目的，合作内容以相关正式协议为准。
5、后续合作
为促进上市公司在医药健康领域的快速发展，在乙方取得上市公司控制权之后，乙方将充分利用其资源，围绕上市公司战略规划，协助上市公司在医药产业进一步做大做强。
（二）西藏莱美与纾困基金签署《战略合作意向协议》的主要内容
甲方：西藏莱美医药投资有限公司
乙方：重庆民营企业纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、转让标的
甲方同意将其直接持有莱美药业的48,305,376股（占上市公司总股本的5.95%）（以下简称“目标股份”）转让给乙方，乙方同意受让前述目标股份，合作内容以相关正式协议为准。双方约定本次转让的目标股份含甲方原持有的
目标股份的全部权利，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权等目标公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
2、其他事项
基于持续看好上市公司战略规划和发展前景，若上市公司未来在资本市场公开/非公开发行股份或债券，乙方将积极参与到上市公司再融资项目中，支持上市公司良好发展。
三、其他事项说明
1、本次邱宇先生与南岸城建、西藏莱美与纾困基金分别签署《战略合作意向协议》仅为初步意向性约定，存在一定的不确定性，具体事宜以签订的正式协议为准，相关正式协议的签署可能将会导致公司控制权发生变化。根据邱宇先生与南岸城建签署的《战略合作意向协议》，南岸城建在双方签署正式表决权委托协议后可以实际支配公司股份表决权股数合计为184,497,185股（占公司总股本的22.71%），届时南岸城建将可能将会成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东。
2、本次公司引入国有战略投资者后，南岸城建将对公司董事会、监事会进行适当改组，公司战略规划、组织架构、经营管理团队等保持不变，公司科研、生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理团队负责。
3、公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
四、备查文件
1、邱宇先生与南岸城建签署的《战略合作意向协议》；
2、西藏莱美与纾困基金签署的《战略合作意向协议》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2019年7月8日
