证券代码：300006 证券简称：莱美药业
重庆莱美药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案修订稿）
二零一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、重庆莱美药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“莱美药业”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数为16人（不含预留部分）。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。公司实际控制人邱宇拟以其持有的部分莱美药业股票向金融机构申请质押融资，向本计划提供借款支持，借款期限不超过本次员工持股计划的存续期。
5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内委托国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“资产管理机构”）设立集合资产管理计划进行管理，通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有莱美药业股票（以下简称“标的股票”）。
6、本次员工持股计划设立后委托国金证券进行管理，并全额认购由国金证券设立的国金莱美药业1号集合资产管理计划（以下简称“集合资产管理计划”）中的风险级B份额。集合资产管理计划份额上限为20,000万份，每份额价格为人民币1.00元，按照2:1的比例设立优先级A份额和风险级B份额，集合资产管理计划投资范围主要为购买和持有标的股票。
集合资产管理计划存续期内，优先级A份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际存续天数优先获得收益，集合资产管理计划收益分配和终止清算时，优先级A份额的分配顺序位于风险级B份额之前。风险级B份额和公司实际控制人邱宇为优先级A份额的本金及预期年化收益的实现共同承担连带补偿责任。对于风险级B份额而言，通过份额分级，放大了其收益和损失，若市场面临下跌，风险级B份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅。
7、以集合资产管理计划的规模上限20,000万元和公司2015年7月2日收盘价35.89元/股测算，本次员工持股计划拟认购的集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票约为557.26万股，累计不超过公司股本总额的10%（实际购买标的股票数量以集合资产管理计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组换股所获得的股份。
8、本次员工持股计划的存续期为18个月，自公司股东大会审议通过本计划之日起算；本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至集合资产管理计划名下起算。
9、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......8
五、员工持股计划的收益分配与业绩考核......9
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......11
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......12
九、员工持股计划存续期满后权益的处置办法......13
十、员工持股计划的管理模式......13
十一、员工持股计划资产管理机构的选任、协议的主要条款......17
十二、员工持股计划的实施程序......18
十三、股东大会授权董事会的具体事项......19
十四、其他重要事项......20
释义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、莱美药业指 重庆莱美药业股份有限公司
本次员工持股计划、本计 重庆莱美药业股份有限公司第一期员工持股
指
划、员工持股计划 计划
国金证券、资产管理机构指 国金证券股份有限公司
集合资产管理计划 指 国金莱美药业1号集合资产管理计划
标的股票 指 重庆莱美药业股份有限公司股票
集合资产管理计划减持标的股票所得扣除以
下支出后，本计划持有人享有的收益：(1)管
理费、托管费等应在集合资产管理计划列支的
持有人收益 指
相关费用，(2)优先级A份额的本金和收益，
及(3)员工持股计划持有人自实际控制人邱宇
处获得的借款
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《重庆莱美药业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需在公司或公司下属子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。
（二）员工持股计划参加对象及确定标准
本次员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数为16人，出资额为4216万元，占本次员工持股计划筹集资金总额的84.32%；预留份额784万元，占本次员工持股计划筹集资金总额的15.68%。单个员工通过本次员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。
第一期员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
序号 持有人情况 出资额（万元） 比例（%）
1 公司及下属子公司核心骨干员工
4216 84.32
共16人
2 预留份额 784 15.68
合计 5000 100
预留份额暂时由董事长邱宇先生代为持有。该预留份额将主要分配给对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象等相关事宜由公司董事会确定、监事会核实。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司实际控制人邱宇拟以其持有的部分莱美药业股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款期限不超过本次员工持股计划的存续期。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元。参加对象应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该参加对象丧失参与本次员工持股计划的权利。本次员工持股计划的缴款时间为莱美药业股东大会通过本计划之日起至集合
