证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2013-020
重庆莱美药业股份有限公司
关于签订合作经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3 月 31 日与
成都金星通讯集团有限公司（以下简称“成都金星”）、沙奴姆-凯贝克股份
有限公司（以下简称“沙奴姆”）签订了《关于成都金星健康药业有限公司
合作经营企业合同书》（以下简称“合同”），各方就有关合作事项进行了
洽谈，现就本次合作事项公告如下：
一、合同对方基本情况
1．成都金星通讯集团有限公司
名称：成都金星通讯集团有限公司
住所：成都市金牛区金牛乡郎家桥村一组
法定代表人：杨金廷
注册资本：人民币壹仟伍佰叁拾捌万元
实收资本：人民币壹仟伍佰叁拾捌万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：光通信系统工程、热缩制品、电缆通信工程的研制、安装、
施工、修理；销售；通信设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表，技术培
训。（注：以上项目需取得专项许可的，必须取得许可并按许可时效经营，
国家禁止或限制的不得经营）。
2．沙奴姆-凯贝克股份有限公司
名称：沙奴姆凯贝克制药有限公司
注册办公地：德国荷雅市 27318 哈色勒斯登威格街 9 号
经营方式：医药生产和销售
企业申报类型：工业
准许作为：独立企业
授权代表人：德国公民海勒凯贝克、海福里德凯贝克、珍妮弗凯
贝克和卡尔斯滕魏索夫博士。
二、成都金星健康药业有限公司情况介绍
公司名称：成都金星健康药业有限公司（以下简称“金星药业”）
住所：成都市外西茶店子郎家工业开发区
法定代表人：杨金廷
注册资本：725.00 万元人民币
实收资本：725.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产免疫制剂（草分枝杆菌 F.U.36 注射剂），销售公
司产品
金星药业是一家经成都市金牛区政府批准于 1994 年 1 月设立的四川省首
批中德合资企业。金星药业公司的注册资本为人民币 725.00 万元，成都金星
通信集团有限公司出资人民币 543.75 万元、占注册资本的 75%；德国沙奴姆
凯贝克股份有限公司出资人民币 181.25 万元，占注册资本的 25%。
金星药业的主要产品为：草分枝杆菌 F.U.36 注射液（以下简称“乌体林
斯”），适应症：免疫调节剂，主要用于肺和肺外结核的辅助治疗。乌体林
斯由金星药业从德国引进生产，它是以草分枝杆菌菌体为主的免疫增强剂，
该产品疗效已获得社会广泛认可，已进入国家医保目录，具有较大的市场空
间。
本次增资和合作经营企业转换完成后，金星药业将在中国实现乌体林斯的
全程化生产，并在大中华地区独家生产和销售。
由于受到 2008 年汶川大地震影响，原股东缺乏重建资金，导致金星药业一
直未能恢复生产，此次增资后，公司将建设新版 GMP 厂房，并实现乌体林斯全
程化生产，后续公司还将引进沙奴姆其它专利产品以提升金星药业整体盈利能
力。
金星药业 2008 年-2009 年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2008 年 2009 年
主营业务收入 2,461.29 3,178.75
营业利润 656.49 1,763.17
净利润 562.13 1,498.82
所有者权益 2,704.70 4,207.17
资产总额 5,105.48 5,116.37
三、合作经营合同的主要内容
各方同意按照包括《中外合作经营企业法》、中外合作经营企业法实施细则》
等适用法律，将金星药业从一家合资企业转换成为一家具有有限责任的中外合作
经营企业。
根据合同约定，各方同意公司通过对金星药业的出资支付生产特许产品的生
产设施建设所需要的全部费用、支出和开销。公司将从修改的能反映增资和合作
经营企业转换的营业执照颁发之日起二（2）年或使用法律规定的其它此等时间
内以现金和/或实物向公司增资人民币陆仟捌佰叁拾伍万元（人民币
68,350,000）。如果生产设施建设费用超过人民币 2 亿元（人民币 200,000,000），
公司保证用现金和/或实物承担全面完成生产设施建设所需的任何超出的部分。
如果生产设施建设费用少于人民币 2 亿元（人民币 200,000,000），公司仍然出
资人民币 2 亿元（人民币 200,000,000）作为部分增资和/或列入公司资本公积
金。本次公司参与增资的资金来源为自筹。
在增资和合作经营企业转换以后，金星药业的投资总额为人民币
207,250,000 元。金星药业的注册资本为人民币 75,600,000 元，金星药业的资
本公积金为人民币 131,650,000 元。其中，成都金星以其持有的增资和合作经营
企业转换以前金星药业的注册资本 75%股份出资，成都金星应持有增资和合作经
营企业转换以后金星药业注册资本 30%的股份；沙奴姆以其持有的增资和合作经
营企业转换以前金星药业的注册资本 25%股份出资，沙奴姆应持有增资和合作经
营企业转换以后金星药业注册资本 10%的股份；公司以人民币 68,350,000 现金
和/或实物向公司的注册资本出资，公司应持有增资和合作经营企业转换以后金
星药业注册资本 60%的股份。
完成增资和合作经营企业转换以后，无论金星药业是以分红或者其他形式向
各方分配利润，成都金星、沙奴姆和公司的利润分配比例应当分别为 25%、25%
和 50%。
目前成都金星、沙奴姆及金星药业已通过其内部审批程序，本合同涉及的投
资尚须经公司董事会审议通过后产生效力，无须经公司股东大会审议。此外，本
合同还须经相关政府审批机关审批，自依适用法律获得批准之日起生效。
四、进展情况
目前公司正在进行增资前的审计、评估等相关工作，后续将提交公司董事会
审议。
五、合同对上市公司的影响
在公司履行相应的审批程序前，合同各方不会实施实质性行为，也不会对公
司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
1、本合同涉及的投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，但需履行
相关审批程序后方可实施；
2、本合同须公司董事会审议通过，并须相关政府审批机关审批，存在一定
不确定性。
七、承诺披露
公司承诺将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，履行后续相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告！
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2013年4月2日
