证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-079
探路者控股集团股份有限公司
关于调整标的公司业绩承诺暨签署《补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）于 2021年 9 月 18 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购北京芯能电子科技有限公司 60%股权的议案》，同意公司以自有资金收购北京芯能电子科技有限公司（以下简称“北京芯能”或“标的公司”）60%股权；同时，公司与上海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯奉”或“补偿义务人”）、
Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONG LIMITED（中文名“亚
腾香港有限公司”，以下简称“亚腾香港”）（Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun 及
亚腾香港合称“丙方”）等签署了《有关北京芯能电子科技有限公司之业绩补偿及业绩奖励协议》（以下简称“原协议”），约定上海芯奉对北京芯能在 2021至 2023 年业绩承诺期间的经营业绩对公司作出承诺并承诺在未达标时对公司进行相应补偿。
公司于 2021 年 12 月 31 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整标的公司业绩承诺暨签署<补充协议>的议案》，同意公司与上海芯奉及Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港等签订《有关北京芯能电子科技有限公司之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并就业绩承诺、补偿方式等相关事项进行调整。独立董事对此发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、 原业绩承诺及补偿方式
1、原业绩承诺
上海芯奉（补偿义务人）、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun及亚腾香港承诺，
标的公司2021年度合并报表主营业务收入不低于人民币70,301,730元（“2021年承诺收入”）；2021年度合并报表扣非息税前净利润（“2021年承诺净利润”）不低于0元；2022年度及2023年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于人民币
85,974,501元（“2022年承诺净利润”）及人民币172,013,499元（“2023年承诺净利润”）。
2、原补偿方式
控制权转让交易完成后，补偿义务人应按照《有关北京芯能电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的相关约定以收到的股权转让价款中的109,069,605元的资金通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买上市公司股票用于承担本协议项下的业绩承诺补偿义务。
二、 变更后业绩承诺及补偿方式
经公司与业绩承诺相关方协商，将业绩承诺及补偿方式变更如下：
1、变更后业绩承诺
上海芯奉（补偿义务人）、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun 及亚腾香港承诺，
北京芯能 2022 年度合并报表主营业务收入不低于人民币 70,301,730 元（“2022年承诺收入”）；2022 年度合并报表扣非息税前净利润（“2022 年承诺净利润”）
不低于 0 元；2023 年度及 2024 年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于人民
币 85,974,501 元（“2023 年承诺净利润”）及人民币 172,013,499 元（“2024 年承
诺净利润”）。
2、变更后补偿方式
控制权转让交易完成后，补偿义务人应按照《股权转让协议》的相关约定以收到的股权转让价款中的不少于人民币 129,934,288 元的资金通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买上市公司股票用于承担原协议及本补充协议项下的业绩承诺补偿义务。
三、 《补充协议》的主要内容
甲方（补偿义务人）：上海芯奉
乙方：探路者
丙方：丙方 1：Kim Jin Hyuk；丙方 2：Kim Jong Sun；丙方 3：亚腾香港
1、 各方同意将原协议第一条 1.1（1）中约定的北京芯能电子科技有限公司（“北京芯能”）业绩“承诺期”改为 2022 年、2023 年、2024 年，即补偿义务人及丙方承诺，北京芯能 2022 年度合并报表主营业务收入不低于人民币 70,301,730
元（“2022 年承诺收入”）；2022 年度合并报表扣非息税前净利润（“2022 年承诺
净利润”）不低于 0 元；2023 年度及 2024 年度合并报表扣非息税前净利润分别
不低于人民币 85,974,501 元（“2023 年承诺净利润”）及人民币 172,013,499 元
（“2024 年承诺净利润”）。
2、 各方同意在原协议第一条 1.4（1）约定的用于购买本次收购股份的资金的基础上新增不少于人民币 20,864,683 元，即控制权转让交易完成后，补偿义务人应按照《股权转让协议》的相关约定以收到的股权转让价款中的不少于人民币129,934,288 元（以实际买入数为准）的资金通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买上市公司股票用于承担原协议及本补充协议项下的业绩承诺补偿义务。
3、 本补充协议经协议各方适当签署后成立，并经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。如《股权转让协议》或原协议被解除或被认定无效，则本补充协议亦应自动解除或无效。
四、 申请调整业绩承诺的原因
1、本次交易标的涉及到海外公司，目前标的公司正在办理因外商投资企业股权变化导致的“外转中”手续，其后再办理因新设交易架构导致的 FDI（外商直接投资）手续，这两项均是根据国家外汇管理相关规定办理的必要手续，也是本次交割的前提条件。截至本公告披露日，前述手续仍未完成，导致本次收购标的公司部分股权的交割手续未能在本年度完成，因此调整原业绩承诺具有一定的商业合理性。另一方面，本次交易完成后公司将为标的公司提供相关资源支持，若继续按照原业绩承诺的约定执行则不利于激励标的公司团队。本次业绩承诺的调整有利于缓解因交割手续进展不及预期对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于提升标的公司团队的经营信心及动力，促进公司可持续发展。
2、补偿义务人将用于承担业绩承诺补偿义务的资金增加至不少于129,934,288 元，增厚了业绩补偿池，切实提高了对公司及全体股东利益的保护力度。
3、本次调整是根据目前现实和客观情况做出，以长远利益为导向，调整方案符合各方利益，调整后方案合理可行。
五、 对公司的影响
本次调整是以公司长远利益发展为基础，各方基于交易进展对公司影响的客观情况做出的调整，有利于充分调动标的公司团队及创始股东的积极性。业绩承诺期各期业绩承诺及累计承诺净利润未发生改变，同时补偿义务人增厚了业绩补偿池，符合公司及全体股东的利益。
六、 履行的相关审议程序
1、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺暨签署<补充协议>的议案》，本次调整业绩承诺符合实际情况，有利于维护公司的长远利益，不会对公司未来发展产生不良影响。与会董事一致同意本议案。
2、公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺暨签署<补充协议>的议案》。经审核，监事会认为：本次拟调整标的公司业绩承诺事项符合实际情况，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，我们同意该议案内容。
3、独立董事发表的独立意见：经核查，本次关于调整标的公司业绩承诺暨签署《补充协议》事项符合实际情况，具有可行性，有利于公司更好地实施发展战略。本次调整事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们同意该事项。
七、 风险提示
若市场环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的《补充协议》能否顺利履行亦存在不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。
八、 备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 31 日
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