证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-004
探路者控股集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署
《股份转让协议》、《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 2021 年 1 月 26 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”
或“公司”）的控股股东、实际控制人盛发强先生及王静女士与北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称“受让方”或者“通域众合”）签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的上市公司无限售条件流通股 51,691,257 股（以下简称“标的股份”）转让给通域众合（以下简称“本次股份转让”），占公司总股本的 5.85%，协议转让的价格经各方协商确定为 6.5 元/股，转让总价为人民币335,993,170.5 元。其中：盛发强先生拟转让公司股份 36,607,115 股，占公司总股本的 4.14%；王静女士拟转让公司股份 15,084,142 股，占公司总股本的 1.71%。
2、 2021 年 1 月 26 日，公司实际控制人盛发强先生与江苏盈凯企业管理有
限公司（以下简称“盈凯企业”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”），盛发强先生拟将其所持 44,185,109 股股份（目前为限售股，占公司总股本 5%的股份）在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方。同日，盈凯企业与通域众合签署《一致行动协议》，约定在盈凯企业或其指定第三方取得上述 5%股份后的一致行动期间内，盈凯企业或其指定第三方将无条件将其所持 5%股份对应的表决权委托给通域众合行使，与通域众合保持一致行动；一致行动期间为 5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至盈凯企业或其指定第三方不再持有上市公司股份之日止。5%股份自过户登记至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至 18 个月届满之日不得直接或间接转让。
3、 自《股份转让协议》5.1 条约定的“表决权放弃日”条件生效后，盛发强先生同意无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司10%股份（88,370,219股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。盛发强先生放弃表决权的期间为表决权放弃日起 12 个月。在盛发强先生及王静女士不增持公司股份的前提下，且根据《股份转让框架协议》，在上述 12 个月内盛发强先生将其所持除标的股份外的 5%股份转让给盈凯企业，则自该等 5%股份过户至盈凯企业名下之日起，盛发强先生放弃表决权的比例变更为 5%（对应 44,185,110 股）。但 12 个月届满后的六个月内，在通域众合未进行股份减持且通域众合或其一致行动人增持 5%的前提下，如届时通域众合可实际控制的上市公司股份的表决权比例高于盛发强先生及王静女士合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于 5%，则盛发强先生同意将无条件且不可撤销的放弃 5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，盛发强先生放弃的表决权比例=5%-（通域众合可实际控制的表决权比例-盛发强先生及王静女士届时合计可实际控制的表决权比例））。
4、 本次权益变动生效后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份155,073,915 股，占公司总股本的 17.55%，拥有表决权的股份 66,703,696 股，拥有表决权股份占公司总股本的 7.55%；通域众合持有上市公司 51,691,257 股股份（占公司总股本的 5.85%）。此外，通域众合与其一致行动人北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）（以下简称“通域基金”）签署《表决权委托协议》，在本次股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司 68,921,672 股股份（占公司总股本的 7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通域众合可实际控制公司 120,612,929 股股份（占公司总股本的 13.65%）对应的表决权。本次权益变动完成后，公司的控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。
5、 根据通域众合作为信息披露义务人、通域基金作为一致行动人于 2021年 1 月 26 日出具的《详式权益变动报告书》，通域众合及其一致行动人通域基金承诺其在本次权益变动后所持上市公司股份自标的股份过户登记完成之日起至 36 个月届满之日不得直接或间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 36 个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定（如涉及）。
6、 本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
7、 公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 相关权益变动的基本情况
（一）本次股份转让及表决权放弃（以下简称“本次权益变动”）
2021 年 1 月 26 日，盛发强先生及王静女士与通域众合签署了《股份转让协
议》，拟将其合计持有的上市公司无限售条件流通股 51,691,257 股转让给通域众合，占公司总股本的 5.85%，协议转让的价格经各方协商确定为 6.5 元/股，转让总价为人民币 335,993,170.5 元。
同时，自《股份转让协议》第 5.1 条约定的“表决权放弃日”条件生效后，盛发强先生同意无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司 10%股份（88,370,219 股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。盛发强先生放弃表决权的期间为表决权放弃日起 12 个月。在盛发强先生及王静女士不增持公司股份的前提下，且根据《股份转让框架协议》，在上述 12 个月内盛发强先生将其所持除标的股份外的 5%股份转让给盈凯企业，则自该等 5%股份过户至盈凯企业名下之日起，盛发强先生放弃表决权的比例变
更为 5%（对应 44,185,110 股）。但 12 个月届满后的六个月内，在通域众合未进
行股份减持且通域众合或其一致行动人增持 5%的前提下，如届时通域众合可实际控制的上市公司股份的表决权比例高于盛发强先生及王静女士合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于 5%，则盛发强先生同意将无条件且不可撤销的放弃 5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，盛发强先生放弃的表决权比例=5%-（通域众合可实际控制的表决权比例-盛发强先生及王静女士届时合计可实际控制的表决权比例））。
本次权益变动前，盛发强先生及王静女士合计持有公司股份 206,765,172 股，占公司总股本的 23.40%，拥有表决权的股份 206,765,172 股，拥有表决权股份占
公司总股本的 23.40%。其中：盛发强先生持有公司股份 146,428,461 股，占公司
总股本的 16.57%；王静女士持有公司股份 60,336,711 股，占公司总股本的 6.83%。
本次权益变动后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份 155,073,915 股，
占公司总股本的 17.55%，拥有表决权的股份 66,703,696 股，拥有表决权股份占
公司总股本的 7.55%；通域众合持有上市公司 51,691,257 股股份（占公司总股本
的 5.85%）。此外，通域众合与其一致行动人通域基金签署《表决权委托协议》，
在本次股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司 68,921,672 股股份（占公司
总股本的 7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通
域众合可实际控制公司 120,612,929 股股份（占公司总股本的 13.65%）对应的表
决权。本次权益变动完成后，公司的控股股东变更为通域众合，实际控制人变更
为李明先生。
本次权益变动后的相关主体权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比 拥有表决权 拥有表 持股数量 持股比 拥有表决权 拥有表
（股） 例 股数（股） 决权比 （股） 例 股数（股） 决权比
例 例
盛发强 146,428,461 16.57% 146,428,461 16.57% 109, 821,346 12.43% 21,451,127 2.43%
王静 60,336,711 6.83% 60,336,711 6.83% 45,252,569 5.12% 45,252,569 5.12%
通域基金 68,921,672 7.80% 68,921,672 7.80% 68,921,672 7.80% 0 0%
通域众合 0 0% 0 0% 51,691,257 5.85% 120,612,929 13.65%
收购方本次收购的资金均来源于自有资金或自筹资金。具体内容详见已同日
公告的收购方出具的《详式权益变动报告书》中“第五节 资金来源”。
该等资金来源正当、合法，除通域基金向通域众合履行出资义务外，不存在
直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在
上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）盛发强先生与盈凯企业的股份转让及盈凯企业与通域众合的一致行
动安排
2021 年 1 月 26 日，盛发强先生与盈凯企业签署了《股份转让框架协议》，
约定盛发强先生将其持有的上市公司 44,185,109 股股份（“5%股份”，占上市
公司总股本的 5%）及其相关的股东权益在解除限售后转让给盈凯企业或其指定
第三方，转让价格将按照届时深圳证券交易所股份协议转让的相关规定并参考各
方对上市公司合理价值评估协商确定；盈凯企业在协议签署后 3 个工作日内向盛
发强先生支付履约保证金；双方约定将在 5%股份解除限售及解除向盈凯企业或
其指定第三方的质押担保（如有质押）后签署正式的股份转让协议。
2021 年 1 月 26 日，盈凯企业与通域众合签署《一致行动协议》，约定在盈
凯企业或其指定第三方取得上述 5%股份后的一致行动期间内，盈凯企业或其指
定第三方将无条件将其所持 5%股份对应的表决权委
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