证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2022-001
南方风机股份有限公司
关于大股东签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2021年12月31日，南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）控股股东暨实际控制人杨子江先生、杨泽文先生，持股5%以上股东仇云龙先生与广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）签署了《股份转让协议》，南海控股拟受让杨泽文先生、杨子江先生、仇云龙先生持有的合计6,300.00万股公司股票（占公司总股本的13.13%）（以下简称“本次交易”）；
本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为南海控股，公司实际控制人将变更为佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资局”）；
2、本次转让的股票尚存在质押的情形，交易双方将在协议签署后积极解决，是否能够最终完成尚存在不确定性。本次交易事项尚需取得有权国资主管部门的审核批准、通过经营者集中反垄断审查（如需）、通过深圳证券交易所合规性确认并申请办理股份转让过户登记等手续，有关事项是否能最终实施完成及实施结果尚存在一定不确定性。
本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司将按照相关事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本文所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次协议转让情况
2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人杨子江先生、杨泽文先生，5%以上股东仇云龙先生与南海控股签署了《股份转让协议》，南海控股拟以5.94元/股受让杨子江先生、杨泽文先生、仇云龙先生合计持有的6,300.00万股公司股份，占公司总股本的13.13%。本次协议转让股份完成后，公司的控股股东将变更为南海控股，实际控制人将变更为南海国资局。
本次协议转让前后，交易各方及其一致行动人的持股情况如下表所示：
股东及一致行动 本次股份转让前 本次股份转让后
人名称 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
杨子江 53,655,765 11.18% 26,655,765 5.55%
杨泽文 52,133,332 10.86% 26,133,332 5.44%
杨子善 484,221 0.10% 484,221 0.10%
仇云龙 38,316,235 7.98% 28,316,235 5.90%
南海控股 60,426,733 12.59% 123,426,733 25.71%
注：截止本公告披露日，杨泽文与杨子江、杨子善系父子关系，三人互为一致行动人，为公司控股股东暨实际控制人。
截止目前，杨子善先生已失联，无法取得联络，其持有的公司股份均被司法冻结及轮候冻结；杨泽文先生、杨子江先生所持公司股份均处于质押状态，仇云龙先生所持3,781.62万股公司股份处于质押状态。
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
转让方1：杨子江先生，系公司控股股东、实际控制人之一；
转让方2：杨泽文先生：系公司控股股东、实际控制人之一；
转让方3：仇云龙先生，系公司持股5%以上股东；
（二）受让方的基本情况
1、基本情况
公司名称 广东南海控股投资有限公司
成立日期 2011年01月17日
营业期限 长期
注册资本 人民币227,150万元
统一社会信用代码 914406055682391881
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李志斌
佛山市南海区国有资产监督管理局持股90%；广东省财政厅持
股东情况
股10%
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
经营范围 理服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业
管理；土地使用权租赁。许可项目：房地产开发经营；发电、
输电、供电业务；供电业务
注册地址 佛山市南海区桂城街道南海大道北16号联华大厦12楼1212室
2、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
2020年度 2019年度 2018年度
总资产 3,302,659.04 2,827,706.22 2,213,511.33
总负债 1,952,525.83 1,603,636.78 1,210,898.07
净资产 1,350,133.21 1,224,069.44 1,002,613.26
营业收入 934,900.46 826,121.94 702,807.98
营业利润 182,928.70 159,227.38 151,645.70
利润总额 182,075.71 165,329.10 157,928.56
净利润 147,775.25 133,473.84 114,978.22
净资产收益率 10.95% 10.90% 11.47%
资产负债率（合并） 59.12% 56.71% 54.70%
注：上述财务数据已经审计
三、股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：广东南海控股投资有限公司
乙方一（转让方）：杨子江；
乙方二（转让方）：杨泽文；
乙方三（转让方）：仇云龙；
以上乙方一、乙方二、乙三合称为“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”、“各方”。
（一）股份转让
1、双方同意，本次股份转让的标的为乙方持有的目标公司6,300万股股份（占目标公司总股本的13.13%）及所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方，其中乙方一转让其持有的目标公司2,700万股股份（占目标公司总股本的5.63%），乙方二转让其持有的目标公司2,600万股股份（占目标公司总股本的5.42%），乙方三转让其持有的目标公司1,000万股股份（占目标公司总股本的2.08%）。
2、除本协议特别约定外，标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利，包括在本协议生效日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并转让给甲方。甲方无需为此支付额外的转让款。
3、如目标公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股等原因导致股份数量变动的，则本协议项下目标公司股份总数、标的股份的数量相应进行调整。
4、双方明确，本次标的股份交割完成后，佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。
（二）转让价款及支付安排
鉴于乙方尚欠甲方借款，经双方协商一致，以乙方解押标的股份所需向甲方偿还的借款（含借款本金、利息、罚息（如有）、违约金（如有）等），与甲方就本次交易应向乙方支付的股份转让款相冲抵，具体冲抵金额及方式和本次交易价款的支付安排如下：
1、在本次交易获得相应国有资产监督管理部门的批准之日起三个工作日内，由甲方向乙方一、二支付交易保证金共计人民币3,800万元。
2、在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）之日起三个工作日内，，
在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）之日，甲方向乙方一、二支付的交易保证金转为股份转让价款。
3、由甲方在本次交易完成交割（指乙方将其持有的目标公司6,300万股股份过户至甲方名下）之日起五个工作日内向乙方支付股份转让款共计25,224.58万元，其中17,974.99万元冲抵乙方应向甲方偿还的借款。
4、在甲方完成本协议约定的治理结构及高级管理人员调整之日起的五个工作日内向乙方支付股份转让款3,197.42万元。
（三）股份交割安排
1、在本次交易获得相应国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）、深交所进行合规性确认之日（以孰晚日为准）起十一个工作日内，双方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。
2、自标的股份过户手续完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，而乙方或者其它任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（四）过渡期及期间损益安排
1、甲方承诺确保在过渡期内：
（1）甲方不得妨碍目标公司的正常经营；
（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
如果发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。
2、乙方承诺确保目标公司在过渡期内：
（1）目标公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真实、准确、完整。
（2）除本次交易中乙方已披露并承担的或有负债之外，在标的股份全部过
户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致目标公司存在未披露的或有负债、担保等，均由乙方向目标公司赔偿。
（3）乙方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得目标公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的
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