股票代码：300004.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南风股份
南方风机股份有限公司
重大资产出售预案
二〇二〇年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的中兴装备100.00%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售之交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式，以具有证券期货业务资格的资产评估机构对中兴能源装备有限公司截至2020年8月31日的评估值为挂牌底价，出售公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。
（四）交易方式
公司拟通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应以现金方式支付股权价款。
（五）交易价格及定价依据
本次重大资产出售以具有证券期货业务资格的资产评估机构对中兴能源装备有限公司截至2020年8月31日全部权益的评估值作为标的资产的挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌结果为准。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司董事会或其转授权人士根据市场情况及公司实际情况决定。
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165,918.67万元。
上市公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的标的资产交易合同，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及标的资产交易合同予以审议。前述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方应根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金，交易保证金按照标的资产挂牌底价的10%确定。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
（九）其他条件
1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成
后的标的企业继续享有和承担。
2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标的企业继续享有。
3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。
4、意向受让方资格应满足以下条件：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，本次交易不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次重组拟出售资产的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、营业收入和资产净额测算，具体情况如下：
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2019年财务报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 274,169.50 198,125.46 84,868.24
中兴装备 173,500.04 159,090.44 63,345.08
占比 63.28% 80.30% 74.64%
由上表所示，因标的公司2019年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、交易标的资产的评估情况
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165,918.67万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014年公司完成收购中兴装备1
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