证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2019-027
南方风机股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）第四届董事会第十六次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2019年4月10日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事8人，实际出席董事8人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长谭汉强先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事谢军先生、姚作为先生、胡志勇先生分别向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究决定，公司2018年度的利润预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司章程的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，董事会同意董事、高级管理人员薪酬方案如下：
姓名 职务 薪酬方案
谭汉强 董事长 基本年薪40万元，绩效薪酬依据考
评结果发放
姜志军 董事 基本年薪40万元，绩效薪酬依据考
评结果发放
柳子平 董事 基本年薪40万元，绩效薪酬依据考
评结果发放
王达荣 董事 基本年薪40万元，绩效薪酬依据考
评结果发放
任刚 董事、副总经理 基本年薪40万元，绩效薪酬依据考
评结果发放
姚作为 独立董事 9.6万/年
胡志勇 独立董事 9.6万/年
谢军 独立董事 9.6万/年
刘静 副总经理 基本年薪40万元，绩效薪酬依据考
评结果发放
柴新普 副总经理 基本年薪40万元，绩效薪酬依据考
评结果发放
王娜 董事会秘书 基本年薪40万元，绩效薪酬依据考
评结果发放
注：公司可根据年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。
9.01 关于董事长谭汉强薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。9.02 关于董事姜志军薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。9.03 关于董事柳子平薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。9.04 关于董事王达荣薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。9.05 关于董事、副总经理任刚薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。9.06 关于独立董事姚作为薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。9.07 关于独立董事胡志勇薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。9.08 关于独立董事谢军薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。9.09 关于副总经理刘静薪酬方案的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.10 关于副总经理柴新普薪酬方案的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.11关于董事会秘书王娜薪酬方案的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚提交公司2018年度股东大会审议。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程修订对照表》详见附件一，修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。
公司按照中国证监会2018年9月修订并发布的《上市公司治理准则》相关要求，根据《公司章程》修订情况，同步修订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》相关条款。
具体表决情况如下：
11.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
11.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
11.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>等细则的议案》。
关要求，根据《公司章程》修订情况，同步修订了公司《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》相关条款。
具体表决情况如下：
12.1《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12.2《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12.3《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。关联董事姜志军先生回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销或股份赠与相关事宜的议案》。
为保证公司发行股份及支付现金购买中兴能源装备股份有限公司100%股权并募集配套资金暨重大资产重组事项所涉及的股份补偿方案（以下简称“股份补
实施中涉及的回购股份后注销或赠与的全部事宜，具体如下：
1、在公司股东大会审议通过回购股份后注销相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购、注销相关事宜，包括但不限于：
（1）设立和注销回购专户；
（2）支付对价；
（3）签署、修改相关交易文件、协议、补充协议等与股份补偿方案实施相关的全部法律文书；
（4）办理相关股份在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所注销事宜；
（5）修订公司章程；
（6）办理公司注册资本变更的工商变更登记手续等；
（7）其他与股份回购、注销相关的事项。
2、在股份回购、注销方案因未能通过公司股东大会或未获债权人认可等原因导致无法和/或难以实施的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相
