证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2018-014
南方风机股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起停牌，并分别于2018年2月5日、2018年2月9日、2018年2月23日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》和《重大资产重组进展公告》。以上公告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司原计划于2018年3月5日前公告本次重大资产重组预案（或报告书），
但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证，相关工作尚未完成，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，同时为避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
一、本次重大资产重组事项概述
1、主要交易对方
本次重大资产重组方案尚在磋商、论证中，目前的主要交易对方为山东大海集团有限公司（以下简称“大海集团”），大海集团与公司不存在关联关系。
2、交易方式
公司初步计划本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案及交易细节尚未最终确定，最终以经公司董事会审议并披露的重大资产重组方案为准。
3、标的资产情况
本次交易拟收购的资产初步确定为山东大海新能源发展有限公司（以下简称“大海新能源”），具体情况如下：
统一社会信用代码： 913705236968583702
类型： 其他有限责任公司
注册资本： 100,000.00万人民币
法定代表人： 刘德杰
成立日期： 2009年10月30日
住所： 广饶县经济开发区綦公路以北，西康路以西
经营范围：单晶硅片、多晶硅片的研发、生产、销售；光伏组件的研发、生产、销售；太阳能光伏系统的开发；太阳能光伏电站设备制造及系统装置安装；分布式光伏电站的运营；半导体外延、芯片、单晶硅、多晶硅的销售；太阳能光伏组件相关辅材的销售；光伏发电技术咨询服务；经核准的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、本次重大资产重组意向协议主要内容
公司已与目前的主要交易对方大海集团签署了股权收购意向协议，主要内容如下：
（1）经初步协商，公司拟收购大海新能源99%股权，收购价格初步定为19.80
亿元，最终交易价格将在对大海新能源进行审计、评估后，参照公司聘请的具有证券业务资格的评估机构做出的评估结果为基础，由双方协商确定；
（2）公司收购大海新能源股权的对价支付形式另行协商；
（3）大海集团承诺大海新能源2018、2019、2020年的累积净利润不低于
6.0亿元。上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如
大海新能源无法实现上述利润承诺，具体补偿形式另行协商。
（4）本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，除本协议中“法律适用及争议解决”即生效并由强制约束力外，其他条款并无强制约束力。
二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、截至2018年2月2日，公司前10名普通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份种类
1 杨子善 62,992,592 人民币普通股
2 仇云龙 55,857,278 人民币普通股
3 杨子江 53655765 人民币普通股
4 杨泽文 52,133,332 人民币普通股
5 兴业期货－兴业期货－进取1 13,283,171 人民币普通股
号集合资产管理计划
6 季爱琴 8,010,500 人民币普通股
7 陈卫平 7,436,738 人民币普通股
8 孙振平 5,435,762 人民币普通股
9 高雅萍 5,420,620 人民币普通股
10 姜志军 4,861,312 人民币普通股
2、截至2018年2月2日，公司前10名无限售条件流通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份种类
1 仇云龙 55,857,278 人民币普通股
2 杨子江 53,655,765 人民币普通股
3 杨泽文 52,133,332 人民币普通股
4 杨子善 15,748,148 人民币普通股
5 兴业期货－兴业期货－进取 13,283,171 人民币普通股
1号集合资产管理计划
6 季爱琴 8,010,500 人民币普通股
7 陈卫平 7,436,738 人民币普通股
8 孙振平 5,435,762 人民币普通股
9 高雅萍 5,420,620 人民币普通股
10 沈翌霏 4,435,459 人民币普通股
三、公司在停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和论证，签署了股权收购意向协议，并委托中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司开展尽职调查、审计、评估工作。公司严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。
截至本公告披露日，公司和有关各方正就具体交易方案及交易细节进行协商和论证，重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作尚在进行中。鉴于该事项尚存在不确定性，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，同时为避免公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据证监会和深交所的相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
四、承诺事项及后续工作安排
公司争取在2018年4月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要
求披露重大资产重组预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书）但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司未召开董事会审议继续停牌议案或者延期复牌申请未获得董事会和深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年4月5日开市起复牌；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并及时复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、尚需履行的程序
本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议通过。
根据本次交易初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管部门。待本次重大资产重组的最终方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的程序后报所涉及的监管机构审批。
六、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《证券时报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二〇一八年三月一日
