证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2015-027
南方风机股份有限公司
关于注销剩余已授予股票期权
暨股票期权激励计划自行终止的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的议案》，据《股票期权激励计划》及相关规定，公司本次将注销剩余股票期权数共计159.83万份，公司《股票期权激励计划》所涉股票期权至此已全部注销，公司股权激励计划将自行终止。现将有关事项详细说明如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于2011年2月28日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年7月4日分别召开了公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司拟向激励对象授予640万份股票期权，其中首次授予585.80万份股票期权，预留股票期权54.20万份，首次授予期权约占公司股本总额的3.116%，行权价格为26.75元，计划有效期为股票期权授权之日起5年，自授予日起满12个月后，激励对象在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的行权比例分四期行权。公司三名独立董事就该股票期权激励
计划发表独立意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
3、《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）经中国证监会备案无异议后，2011年7月21日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2011年8月11日分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事项的议案》，确认本次99名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意99名激励对象获授585.80万份股票期权；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2011年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予585.80万份股票期权的登记工作，期权简称：南风JLC1，期权代码：036013。
6、公司于2012年7月18日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为627.40万份，占公司总股本的3.337％，其中，首次已授予期权数量调整为573.20万份，激励对象人数调整为96人，预留股份总数为54.20万份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
7、公司于2012年7月18日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。因公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》，公司以2011年末总股本188,000,000股为基数，向
全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并已于2012年7月9日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为26.65元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
8、公司于2012年7月18召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。公司决定于2012年7月18日向12名激励对象授予54.20万份预留股票期权，授予价格为22.09元。
9、2012年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留期权54.20万份的登记工作，期权简称：南风JLC2，期权代码：036045。
10、公司于2012年9月3日分别召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见；薪酬与考核委员会出具了审核意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
11、公司于2013年8月21日分别召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为315.99万份，其中首次授予期权数为279.80万份，预留期权数为36.19万份。公司首次授予期权的激励对象人数调整为94人，预留期权的激励对象人数调整为11人。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
12、公司于2013年10月17日分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>的行权价格进行调整的议案》。因公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》，公司以2012年末总股本188，000，000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并已于2013年6月5日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格由26.65元调整为
26.55元；预留期权的行权价格由22.09元调整为21.99元。
13、公司于2014年8月22日分别召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为159.83万份，其中首次授予期权数为139.15万份，预留期权数为20.68万份。
14、公司于2014年10月23日分别召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>的行权价格进行调整的议案》。因公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于2014年半年度利润分配的议案》，公司以目前总股本254,609,464股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）现金红利，并已于2014年10月17日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格由26.55元调整为26.50元；预留期权的行权价格由21.99元调整为21.94元。
15、公司于2015年4月23日分别召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的议案》。本次共计注销股票期权159.83万份，其中首次授予期权数为139.15万份，预留期权数为20.68万份。至此，公司的《股票期权激励计划》所涉及期票期权全部注销，公司股票期权激励计划自行终止。
二、本次股票期权注销原因及数量
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足考核条件。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2014年度审计报告》，公司2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期规定的“2014年的净利润较2010年增长率不低于120%；净资产收益率不低于12%”的绩效考核目标。
鉴于公司2014年度业绩考核结果未满足公司股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销首次授予的股权激励对象相对应的第四个行权
期所获授的股票期权139.15万份和预留期权所授予的股权激励对象相对应的第三个行权期所获授的股票期权20.68万份。
上述注销完成后，公司股票期权激励计划所涉期权全部注销完毕，公司股票期权激励计划自行终止。
三、本次对部分已授予股票期权进行注销对公司的影响
公司2014年度归属于母公司的净利润108,729,378.65元，净资产收益率为6.04%，未能满足较2010年度净资产收益率不低于12%的条件，公司无需确认首次授予期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期的股权激励费用。
上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事的意见
经核查：公司关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的相关规定，同意董事会对剩余已授予的股票期权进行注销。
五、监事会的核查意见
第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的议案》。监事会对此事项进行了核查，认为：本次注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销股票期权159.83万份。
六、律师意见
广东君信律师事务所核查后认为：公司本次注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且已履行
了必要的法律程序，获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。公司对剩余已授权的股票期权进行注销应在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的法律意见书》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
