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证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2010-024
南方风机股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议
于2010 年7 月29 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于
2010 年7 月22 日以邮件或传真方式送达。本次会议应出席董事9 人，实际出席
董事9 人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由公司董事长杨泽文先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，具体方案如下：
1、同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易
中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段、面积为275589.4 平方米（折
合：413.3841 亩）、编号为佛南（挂）2010-064 的国有土地使用权，并根据竞买
规则的要求交纳保证金人民币贰仟壹佰捌拾玖万元正（￥21,890,000.00 元）。具
体竞价事宜授权公司总经理根据竞买情况相机决定。
2、同意公司在成功竞得上述国有土地使用权后，将其中的100 亩土地用于
募集资金投资项目建设，其余313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。公司
承诺上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业
建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。
3、如公司成功竞得上述国有土地使用权，成交价款首先以募集资金投资项
目原定投入的土地购置资金800 万元支付，其余价款以超募资金和公司自有资金
支付，其中，使用超募资金最高不得超过人民币1.2 亿元，不足部分则由公司以
自有资金解决。
本议案须提交股东大会审议通过。
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。2/7
公司剩余超募资金将根据企业发展规划用于公司主营业务，并在提交董事会
审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或
股东大会审议程序，并及时披露。
（《南方风机股份有限公司关于使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有
土地使用权的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更
募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由
清远市阳山县变更为佛山市南海区，具体内容如下：
1、因公司募集资金投资项目原选址基础配套设施尚不完善，募集资金投资项
目建成后，原材料采购和外协加工等配套工作在一定程度上将受到地域因素的限
制，且运营成本会相应增加。由于公司拟竞买的国有土地使用权涉及的地块位于
公司住所附近的佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，将募集资金投资项目实施地
点变更至该址，不会改变募集资金投资项目建设内容、方式和进度，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且有利于公司实施一体化管理，进而
提高募集资金投资项目实施效果，并确保募集资金投资项目如期完成和发挥效益。
上述募集资金投资项目实施地点变更后，原选址将用于建设其他与主营业务相
关的项目。但如公司股东大会未能通过上述竞买地块的议案，或股东大会审议通过
相关议案后公司未能竞拍到该地块的,则募集资金投资项目仍将在原选址实施。
2、由于清远市阳山县与佛山市南海区土地使用权的出让价格和土地整理成
本存在差异，募集资金投资项目实施地点变更将导致募集资金投资项目总投资增
加，但因增加额不大，不会对募集资金投资项目的效益产生重大影响。为此，同
意公司以最高不超过人民币2000 万元的超募资金增加对募集资金投资项目的投
入（其中包括购置项目建设用地所使用的超募资金），具体金额授权总经理根据
项目建设的实际情况决定。
本议案须提交股东大会审议通过。
三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对公司<章程>
进行必要的文字修订的议案》，同意对公司《章程》部分条款进行必要的文字修
改。具体修改内容详见本公告附件一。
本议案须提交股东大会审议通过。3/7
四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对公司<董事会
议事规则>进行必要的文字修订的议案》，同意对公司《董事会议事规则》部分条
款进行必要的文字修改。具体修改内容详见本公告附件二。
本议案须提交股东大会审议通过。
五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对<南方风机股
份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>进行修
订的议案》，同意对《南方风机股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度》进行必要的修订，并于本次董事会审议通过之日起开
始实施。
六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制订公司新制
度的议案》，同意制订公司《内幕信息知情人登记制度》、《防范控股股东及关联
方占用公司资金制度》和《对外投资管理制度》，并于本次董事会审议通过之日
起开始实施。
七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于“加强上市公
司治理专项活动”的整改报告》。
《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2010 年第
二次临时股东大会的议案》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月三十日4/7
附件一
南方风机股份有限公司《章程》修订说明
1、原章程：
第5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会决定对外投资、收购出售资产、资产担保、委托理财的权限为：
公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产担保、委托理财所涉金额占公
司最近一期经审计净资产30%以下的，由董事会决定；超过公司最近一期经审计
净资产30%的，由董事会提请股东大会审议批准；
不涉及对外担保的单次资产担保所涉金额占公司最近一期经审计净资产
50%以下的，由董事会决定；超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会
提请股东大会审议批准。
修正为：
第5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会决定对外投资、收购出售资产、资产担保的权限为：
公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产担保所涉金额占公司最近一期
经审计总资产30%以下的，由董事会决定；超过公司最近一期经审计总资产30%
的，由董事会提请股东大会审议批准；
不涉及对外担保的单次资产担保所涉金额占公司最近一期经审计净资产
50%以下的，由董事会决定；超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会
提请股东大会审议批准。
2、原章程：
第4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控5/7
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
修正为
第4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控
股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的
股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的
股份进行清偿。
3、原章程：
第8.07 条 公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则：公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，
根据公司利润状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累
计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
修正为：
第8.07 条 公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则：公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，
根据公司利润状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累
计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；6/7
公司全年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的百分之十。如出现以下情
况，公司可不进行现金分红：1、公司资产负债率超过百分之七十；2、年度经营
活动现金流净额为负数；3、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将
对该重大资本性支出的实施产生重大影响，但公司在任何连续三个会计年度持续
盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。7/7
附件二
南方风机股份有限公司《董事会议事规则》修订说明
1、原规则：
第六
