乐普（北京）医疗器械股份有限公司
章 程
（2023 年 8 月修订稿）
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股东持股情况...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 独立董事...... 30
第三节 董事会...... 31
第六章 高级管理人员...... 37
第七章 监事会...... 39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 41
第三节 监事会决议...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度及利润分配...... 43
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程...... 51
第十二章 争议的解决...... 51
第十三章 附则...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照《公
司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。
第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公
司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。
第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于 2022 年 8 月 30 日经中国证监会备案，发行 17,684,396 份全球存托
凭证（以下简称 GDR），按照公司确定的转换比例计算代表 88,421,980 股 A 股，
2022 年 9 月 21 日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
集团全称：乐普（北京）医疗器械集团
第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号
邮政编码：102200。
电话号码：010-80120622
传真号码：010-80120776
第七条 公司注册资本为 1,893,012,089 元人民币。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用
具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。
第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售
自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 经国务院证券主管机构备案，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、
认购的股份数、持股比例、出资方式为：
认购股份数额
序号 名 称 持股比例 出资方式
（股）
1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股
2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股
3 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 59,518,000 20.000% 净资产折股
Investment Ltd.）
4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股
美国 WP 医疗科技公司（英文名称：
5 25,268,367 8.491% 净资产折股
WP Medical Technologies Inc.）
6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股
合计 297,59,000 100%
第二十一条 公司现股份总数为 1,893,012,089 股 ，公司现股本结构为：普
通股 1,893,012,089 股，其中 A 股股东持有 1,804,590,109 股，占 95.33%；境
外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股 基础股票为
88,421,980 股，占 4.67%。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
查看PDF原文
