证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2020-065
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于对参股公司乐普生物科技有限公司增资及放弃股权转
让优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）于2018年1月与公司实际控制人蒲忠杰先生控股的宁波厚德义民信息科技有限公司（以下简称：厚德科技）共同设立乐普生物科技有限公司（以下简称：乐普生物），公司持有乐普生物 20%股权。
本次公司拟与深圳市拾玉投资管理有限公司、苏州民营资本投资控股有限公
司等共 8 家投资机构共同向乐普生物增资 45,000 万元，其中公司出资 9,000 万
元。增资后，乐普生物注册资本将由 100,000 万元增至 112,676.0564 万元，公司仍将持有乐普生物 20%股权；厚德科技拟将其持有的乐普生物 11.25%股权转让给上述 8 家投资机构，公司拟放弃该部分股权转让的优先受让权。
2020年4月9日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，均审议通过《关于对参股公司乐普生物科技有限公司增资及放弃股权转让优先受让权暨关联交易》的议案。因公司及乐普生物实际控制人均为蒲忠杰先生，上述交易事项构成关联交易，关联董事蒲忠杰先生、蒲绯女士对该项议案回避表决，其余5名非关联董事一致同意通过该项议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
截至本公告披露日，在连续 12 个月内公司对乐普生物增资及放弃股权转让
优先受让权对应的关联交易金额已累计超过公司最近一期经审计净资产 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对该项议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
单位名称：乐普生物科技有限公司
法定代表人：蒲忠杰
注册资本： 100,000 万元
成立日期：2018 年 1 月 19 日
企业类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区苏召路 1628 号 1 幢 C280 室
经营范围：从事生物、医学、化学、中草药科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，市场营销策划，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，筹建药品生产、销售项目。
主营业务：乐普生物围绕肿瘤免疫治疗和靶向药物，开发研制 PD-1/L1 单
克隆抗体（单抗）和 ADC 靶向药物以及核心联合用药（溶瘤病毒、ADC）的创新型肿瘤治疗产品平台；搭建靶点发现、成药研制、开发和生产的开放性产业平台。目前，乐普生物肿瘤免疫治疗项目的进展情况，请详见本公告附件《乐普生物科技有限公司肿瘤免疫治疗项目进展》。
乐普生物股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 宁波厚德义民信息科技有限公司 56%
2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 20%
3 苏荣誉 10%
4 律元（上海）科技有限公司 9%
5 上海纯瑞纵横科技合伙企业（有限合伙） 5%
合计 100%
2、交易标的法律尽职调查情况
北京市中伦律师事务所对乐普生物进行了法律尽职调查，认为公司本次增资乐普生物不存在重大法律障碍。
3、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对乐普生物进行了全面审计，出具了信会师报字[2020]第ZL50084号审计报告。根据《审计报告》，乐普生物最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 2 月 29 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,408,039,266.67 1,450,392,739.84
负债总额 901,979,874.71 910,573,170.84
所有者权益 506,059,391.96 539,819,569.00
项目 2020 年 1-2 月 2019 年度
营业收入 0 44,905.66
净利润 -33,760,177.04 -276,901,561.11
三、交易相关方基本情况
1、苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018-05-18
统一社会信用代码：91320505MA1WK2RX4D
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
经营范围：创新医药产业领域内及其相关医药医疗产业的股权投资、实业投资（不含 1、从事中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；2、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；创业投资业务。
2、嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016-05-17
统一社会信用代码：91330402MA28AE3BXJ
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏丹青投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 119 室-18
经营范围：实业投资、投资管理。
3、苏州民营资本投资控股有限公司
成立日期：2016-04-18
统一社会信用代码：91320594MA1MJ44F10
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林向红
注册地址：苏州工业园区苏州大道西 118 号苏悦商贸广场北楼 801 单元
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、受托管理私募股权投资基金。
4、苏州翼朴一号股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017-03-01
统一社会信用代码：91320594MA1NG71A4U
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州翼朴一号创喆管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区苏州大道西 118 号苏悦商贸广场北楼 806 室
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
5、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
成立日期：2015-11-27
统一社会信用代码：91320594MA1MBRLG70
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号
经营范围：从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。
6、苏州苏梓投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018-03-06
统一社会信用代码：91320594MA1W5L6M0F
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州梓苏投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区苏州大道西 118 号苏悦商贸广场北楼 806 室
经营范围：创业投资，投资咨询及企业管理服务。
7、苏州新锐启源投资中心（有限合伙）
成立日期：2019-03-05
统一社会信用代码：91320594MA1Y0M6K16
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州胡杨林资本管理有限公司
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 259-4 室
经营范围：实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划。
8、林芝乐成医疗产业发展有限公司
成立日期：2017-01-12
统一社会信用代码：91540400MA6T204P53
公司类型：有限责任公司
法定代表人：常运专
注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇福州大道西段 9 号尼洋花园 8 幢 3 层 2
号 4 室
经营范围：医疗产业信息咨询及服务。
上述投资机构与公司及公司实际控制人蒲忠杰先生均不存在关联关系，所涉交易事项亦不构成关联交易。
四、本次交易主要内容
经与交易相关方充分沟通，公司本次交易方案如下：
1、增资乐普生物
公司拟与深圳市拾玉投资管理有限公司、苏州民营资本投资控股有限公司等
共 8 家投资机构共同向乐普生物增资 45,000 万元，其中公司出资 9,000 万元。
本次增资完成后，乐普生物注册资本由 100,000 万元增至 112,676.0564 万元，公司仍持有乐普生物 20%股权。
2、放弃股权转让优先受让权
增资完成后，乐普生物控股股东厚德科技拟将其持有的乐普生物 11.25%股
权，以 45,000 万元的交易对价转让给上述 8 家投资机构。公司拟放弃对乐普生物 11.25%股权转让的优先受让权。
增资及股权转让完成后，乐普生物股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 宁波厚德义民信息科技有限公司 38.45%
2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 20%
3 苏荣誉 8.8750%
4 律元（上海）科技有限公司 7.9875%
5 上海纯瑞纵横科技合伙企业（有限合伙） 4.4375%
6 苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙） 6.25%
7 苏州民营资本投资控股有限公司 5.00%
8 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） 2.50
查看PDF原文
