证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2018-152
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购价格不高于35元/股，回购总金额不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元，回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
本次回购股份方案于2018年12月7日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于目前公司二级市场股价已严重偏离公司价值，未能正确反映公司实际经营和研发的成果，特别是未能反映公司若干创新产品将对公司未来业绩的重大贡献。根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的有关规定和证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，推动公司股票价值理性回归，提振市场信心，结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
4、回购股份的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币3亿元，且不超过人民币5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的价格或价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币35元/股。
如公司在回购股份期内实施派息、送股、转增股本等除权除息事项，自除权除息之日起，将按照相关规定对回购方案进行相应调整。
6、预计回购股份的数量及占总股本的比例
以回购股份价格上限35元/股，按回购总金额上限5亿元测算，预计本次回购股份数量约为14,285,714股，占公司回购前总股本比例为0.80%；按回购总金额下限3亿元测算，预计本次回购股份数量约为8,571,429股，占公司回购前总股本比例为0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、回购股份的期限
本次回购股份的期限自股东大会审议通过本方案之日起12个月内。
（1）回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项等情形发生股票停牌的情况，公司将视具体情况审慎决定回购期限的顺延方案并及时对外披露。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额5亿元，回购股份价格上限35元/股测算，本次回购股份数量约为14,285,714股，占公司回购前总股本比例为0.80%。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 374,661,197 21.03 388,946,911 21.83
无限售条件股份 1,406,991,724 78.97 1,392,706,010 78.17
股本总数 1,781,652,921 100 1,781,652,921 100
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产153.93亿元，归属于上市公司股东的净资产67.89亿元，流动资产62.15亿元（以上财务数据未经审计）。假设此次回购资金上限人民币5亿元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.25%、7.36%、8.05%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司未来的盈利能力和发展前景，公司认为本次回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
2018年11月18日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过回购股份的相关议案；2018年12月7日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份的方案。自2018年5月18日至12月7日期间，公司高级管理人员郭同军先生共增持公司股票253,600股、魏战江先生共增持公司股票41,000股，上述高级管理人员是基于对公司未来业绩成长及发展前景的充分看好，通过增持股份的方式表明信心，公司对历次增持均披露了临时公告。
2018年9月4日，实际控制人蒲忠杰先生的一致行动人宁波厚德义民投资管理有限公司（以下简称：宁波厚德）通过大宗交易方式减持本公司股份20,700,000股，股份受让方为陕国投 乐普医疗第一期1号员工持股集合资金信托计划，公司第一期员工持股计划通过该信托计划持有本公司股票。具体内容详见公司第一期员工持股计划披露的相关公告。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
11、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
2018年10月29日，公司收到实际控制人蒲忠杰先生提交的《关于提议以集中竞价交易方式回购公司部分股份的函》。除宁波厚德为实施公司第一期员工持股计划而减持公司股份外，蒲忠杰先生及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，未来六个月内不存在减持计划。
12、办理本次回购股份的具体授权事项
为顺利完成本次回购股份事项，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关的各项事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及证券监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（5）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2018年10月29日，公司收到实际控制人蒲忠杰先生提交的《关于提议以
集中竞价交易方式回购公司部分股份的函》；2018年11月18日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的预案》等相关议案，公司独立董事就上述回购股份事项发表了独立意见；2018年12月7日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的预案》等有关本次回购事项的相关议案；上述具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦律师事务所针对公司本次回购股份出具了法律意见书，认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
四、其他事项说明
1、债权人通知安排
本次回购的股份后续拟予以注销的，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依据《公司法》的有关规定通知债权人。
2、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购本公司股份。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购的股份占总股本的比例每增加1%，公司将自事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）公司回购期限届满或回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，内容包括实际回购股份数量、比例、使用资金总额等；
（5）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将披露未能实施回购的原因和后续回购安排。
（6）回购期间公司将在定期报告中披露回购进展情况，内容包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
五、回购方案的风险提示
本次回购期限内若公司存在股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险；回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，可能存在回购方案实施受到影响的风险。
公司将按照相关法律法规的规定，根据本次回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《第四届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》；
4、《关于回购部分社会公众股份的预
