证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2016-024
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于进一步收购乐普药业股份有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）拟使用人民币71,863.23万元进一步收购乐普药业股份有限公司（以下简称：乐普药业）40%股权。收购完成后，公司将持有乐普药业100%股权。
2、交易审议情况
2016年2月23日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司进一步收购乐普药业股份有限公司40%股权》的议案。本次交易的投资额度在董事会审批权限范围内，经董事会审议通过后即可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙企业）
注册号：540091200006090
执行事务合伙人：王锐
公司类型：有限合伙企业
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城11-7-03
经营范围：一般经营项目：创业投资，创业投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准，凭许可证在有效期内经营）
2、张克军：乐普药业自然人股东，曾任河南新帅克制药股份有限公司（乐普药业前身）董事长、总经理、法定代表人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：乐普药业股份有限公司
注册资本：5,500万元
法定代表人：张霞
注册号：411600000003234
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2010年12月6日
住所：河南省项城市平安大道东段216号
经营范围：生产、研发、销售：粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、枸椽酸西地那非、琥珀酸索利那新、富马酸替诺福韦二呲呋酯）、冻干粉针剂。
股权结构：乐普医疗持股60%；拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）持股39%；张克军持股1%。
乐普药业前身为河南新帅克制药股份有限公司，是一家集新药研发、原料药生产、制剂生产和营销为一体的大型综合性制药高新技术企业。现拥有国内一流的粉针、片剂、胶囊及原料药生产线和硫酸氢氯吡格雷片、复方甘草酸苷片和头孢哌酮钠他唑巴坦钠等63个药品批准文号。2013年6月成为公司控股子公司。
2、交易标的法律尽职调查情况
北京市中伦律师事务所对乐普药业进行了法律尽职调查，认为乐普医疗收购乐普药业股权不存在法律障碍。
3、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对乐普药业进行了全面审计，出具了信会师报字[2016]第710013号审计报告。根据《审计报告》，乐普药业最近一年的主要财务数据如下表：
（单位：万元）
项目 2015年12月31日
总资产 41,829.63
所有者权益 29,662.78
项目 2015年度
营业收入 26,887.11
净利润 12,091.29
4、交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字[2016]第1017号资产评估报告。根据《评估报告》，截止2015年12月31日，乐普药业的评估值为182,286.13万元人民币。
四、本次交易的主要内容
1、投资方案
乐普医疗拟以人民币70,066.65万元收购拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）持有的乐普药业39%的股权；拟通过全资子公司北京天地和协科技有限公司以人民币1,796.58万元收购张克军持有的乐普药业1%股权。本次收购完成后，乐普医疗将持有乐普药业100%股权。
2、交易的定价依据及资金来源
（1）定价依据
经各方确认，本次交易价格以乐普药业截止2015年12月31日的评估值为基础，以乐普药业2015年度经审计后扣除非经常性损益净利润总额的15倍市盈率即179,658.09万元为定价依据，本次股份转让总价定为人民币71,863.23万元。按2016年预计净利润18,976.95万元计算，本次交易的动态市盈率为9.47倍。
（2）资金来源
本次投资资金拟全部使用非公开发行股份募集资金，但本次交易事项不以非公开发行股票获得核准为前置条件，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
假若非公开发行股票募集资金净额少于本次交易拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次交易目的及对公司的影响
乐普药业是除原研药赛诺菲旗下波立维以外，国内获得硫酸氢氯吡格雷片生产批文的两家制药企业之一。公司自2013年收购乐普药业60%股权后，通过公司的营销渠道和学术推广，实现了业绩的跨越式发展。2013年、2014年、2015年乐普药业的净利润分别为2,412.17万元、7,435.09万元、12,091.29万元，突显了硫酸氢氯吡格雷作为公司战略性产品的地位和心血管药物与乐普营销网络结合产生的巨大融合价值。
近年来，国家药监局大力加强药品注册品种临床数据的核查，在药监局申请的硫酸氢氯吡格雷品种显着减少，使得该药品品种更加稀缺，未来几年产生新的竞争者的可能性很小。经过一年来各省基药招标，公司在广东、福建、浙江、上海、山东、山西、北京、河北、重庆、云南、湖南、青海、甘肃等省份完成招标，在福建和山西独家中标。上述几方面的有利因素，导致乐普药业生产的硫酸氢氯吡格雷片在未来几年仍然会实现快速增长，据公司可研报告分析预测未来三年（2016-2018年）乐普药业将实现净利润分别为18,976.95万元、25,971.82万元、33,220.78元。公司进一步收购乐普药业40%股权后，将实现100%控股，更加有利于公司整合所有资源，发挥乐普药业在整个集团公司中的战略作用。
总之，全资控股乐普药业是乐普医疗发展过程中的又一个里程碑，对公司业绩增厚，产生重大影响。
特此公告
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十三日
