证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2014-081
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易；
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；
3、本次交易完成后可能存在产品市场风险、公司经营管理的风险以及渠道与产品整合的风险。
一、交易概况
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）本次拟使用自有资金57,630万元收购浙江新东港药业股份有限公司（以下简称“新东港药业”）51%的股权，交易完成后公司将成为新东港药业的控股股东。
2、交易审议情况
2014年11月07日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议均审议通过了《关于收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权》的议案。根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：浙江新东港药业股份有限公司
住所：浙江省台州市椒江区滨海路29号
法定代表人：方真荣
注册资本：16,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册号：330000000018864
成立日期：2001年1月18日
经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产(范围详见《药品生产许可证》有效期2015年12月22日)。一般经营项目：医药中间体及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。
新东港药业为国家级高新技术企业，主要从事心血管类、抗感染类以及神经系统类等系列药品的研发、生产和销售，主导产品有阿托伐他汀、诺氟沙星、瑞舒伐他汀等原料药、中间体及制剂。其中，他汀类降血脂药物在市场上享有盛誉。
2、交易标的股权结构
目前，新东港药业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 股份占比
浙江物产化工集团有限公司 7,200 45.00%
王云友 2,922 18.26%
德智和控股集团有限公司 488 3.05%
台州智鑫投资合伙企业(有限合伙) 384 2.40%
余书君等40名自然人 5,006.4 31.29%
合计 16,000 100%
3、交易标的法律尽职调查情况
通商律师事务所对新东港药业进行了法律尽职调查，认为“根据截至目前公司提供的文件、说明，以及我们尽职调查的情况，未发现影响对公司进行投资的重大法律障碍。”
4、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了全面审计，出具了信会师报字[2014]第750297号审计报告。根据《审计报告》，新东港药业最近一年一期的主要财务数据（备考合并）见下表：
单位：元
主要财务数据 2014年9月30日 2013年12月31日
总资产 603,408,322.17 493,377,768.52
总负债 352,059,295.39 245,006,803.16
所有者权益 251,349,026.78 248,370,965.36
2014年1-9月 2013年度
营业收入 462,485,642.85 577,612,434.50
净利润 45,527,533.42 50,529,207.63
5、交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第1316号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权项目评估报告》，根据评估报告，截止2014年9月30日，新东港药业收益法评估后的股东全部权益价值为123,080万元。
三、交易对方及拟转让的股份
本次交易对方拟转让的股份（以下简称“标的股权”）如下：
转让方 转让的标的股份（万股） 股份占比
王云友 2,922 18.26%
台州智鑫投资合伙企业（有限合伙） 384 2.40%
德智和控股集团有限公司 365.5 2.28%
余书君等40名自然人 4,488.5 28.06%
合计 8,160 51%
四、收购方案
经与新东港药业的股东充分沟通，交易各方达成如下收购方案：
乐普医疗收购新东港药业51%的股权，并现金支付股权转让价款。各方约定，新东港药业100%股权（剥离相关资产和部分分红后）的价值为人民币
113,000万元，每股价格为人民币7.0625元。
本次交易完成后，乐普医疗持有新东港药业8,160万股，占总股本的51%；
浙江物产化工集团有限公司持有新东港药业7,200万股，占总股本的45%；德智和控股集团有限公司持有新东港药业122.5万股，占总股本的0.766%；方真荣持有新东港药业285万股，占总股本的1.781%；洪华斌持有新东港药业225万股，占总股本的1.406%；陶继宏持有新东港药业7.5万股，占总股本的0.047%。
五、交易定价依据
1、本次股权转让以北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告为定价基础。
2、资金来源：本次投资资金全部使用乐普医疗的自有资金。
六、交易对公司的影响
经模拟计算，本次投资的静态回收期为5.5年，动态回收期为8.4年。预计新东港药业2014年实现净利润7500万元至8000万元，本次投资以预计新东港药业2015年实现净利润12,134万元为基础，动态市盈率为9.3倍。
公司获得了占降血脂药半壁江山的最大品种阿托伐他汀制剂，未来与硫酸氯吡格雷营销团队整合，实现心血管领域最广泛应用的两大化学药品的协同发展。
通过本次收购，公司不仅进入降血脂药品领域，而且弥补了目前公司产业链上无原料药生产的缺陷，实现原料药和制剂药产业链的统一。
七、风险分析
1、产品市场风险
产品的市场风险涉及到产品市场的接受度、产品招标降价等。如果产品不能较快地适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。公司将通过整合营销团队、加强成本控制，实现规模效益，提高产品的毛利率，降低产品市场风险。
2、公司经营管理的风险
乐普医疗和新东港药业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作后若不能较快实现管理和文化融合，可能给收购后的公司带来一定的管理风险。公司将在保留新东港药业原有企业文化的基础上，促进两公司的文化融合；同时对新东港药业现有人员及未来新增的人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入新东港药业的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。
3、渠道与产品整合的风险
新东港药业正在大力建设营销网络，乐普医疗收购新东港药业后如果不能迅速整合新东港药业的营销网络并与乐普医疗形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。公司将对新东港药业原有的营销团队与乐普医疗营销网络进行整合，通过交叉培训、客户资源共享等来拓宽产品服务的内涵和外延，力争取得营销工作的协同效益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、《收购浙江新东港药业股份有限公司股权可行性研究报告》；
4、通商律师事务所《浙江新东港药业股份有限公司法律尽职调查报告》；
5、立信会计师事务所《浙江新东港药业股份有限公司审计报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2014]第750297号）；
6、北京中企华资产评估有限公司《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1316号）；
7、《股权收购协议》（草案）。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会
二○一四年十
