证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2011-029
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载 、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：乐普医疗）及其全资子公
司北京天地和协科技有限公司（以下简称：天地和协）在共同出资 550 万欧元
在荷兰设立一家 Coop 公司，对其 100%控股，其中乐普医疗使用超募资金出资
544.5 欧元，占 Coop 公司出资额的 99%；天地和协使用自有资金出资 5.5 万欧
元，占 Coop 公司出资额的 1%。
Coop 公司设立后，通过 Coop 公司以 1,390,372 欧元向 Comed B.V.公司（以
下简称“Comed 公司”）现有股东购买 Comed 公司 40%股东权益，同时 Coop
公司以 3,475,930 欧元向 Comed 公司增资，获得 50%的股权，原股权摊薄 1/2。
增资完成后 Coop 公司直接持有 Comed 公司 70%的股权，乐普医疗间接持有
Comed 公司 70%的股权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次收购也不构成关联交易。
本次收购须经国家商务部、发改委、外汇管理局等相关政府机构的审批。
2、交易审议情况
2011 年 11 月 11 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次
会议审议通过了《关于公司出资设立荷兰 Coop 公司并购荷兰 ComedB.V.公司
70%股权》的议案。
公司独立董事对《关于公司出资设立荷兰 Coop 公司并购荷兰 ComedB.V.
公司 70%股权》发表了独立意见，同意此收购方案。
本次投资计划无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
Comed 公司股东及其持股具体见下表：
序号 股东 持有股份 出资比例
1 E.J.J.J.Meulenbrug Advies BV 4,500 股 50%
2 Loos Consults BV 4,500 股 50%
合计 9,000 股 100%
三、 交易标的基本情况
1、 交易标的概况
Comed 公司于 2000 年 12 月 15 日成立，注册地址 Sopsum6，8806 KA
Achlum，注册资金 27，000 欧元。公司经营范围是：医疗器械的销售及相关技
术咨询等。
2、 交易标的经营情况
Comed 公司主营业务为心血管介入和外科医疗器械销售，主要代理欧洲产
品，销往欧洲、亚太地区、中东、南美等地区。
Comed 公司在心血管介入领域内，具有丰富产品注册、临床试验、销售和
市场推广经验，并且拥有大量的医生、注册机构、CRO 和代理商资源。2010 年
Comed 公司的营业额达到 780 万欧元，近六年销售收入年均复合增长率达到
28.30%。
3、 交易标的其他情况
经德恒海牙公证与律师事务所出具的法律尽职调查报告，未发现 Comed 公
司存在重大违法行为和影响本次收购的重大不确定性风险，其资产不存在重大权
属纠纷，生产经营符合法律、行政法规及国家产业标准和政策，未受到相关部门
的重大处罚。
4、 交易标的审计情况
具有从事证券和海外审计从业资格的大信会计师事务有限公司对交易标的
进行了全面审计，出具了大信审字［2011］第 1-2510 号审计报告。根据是《审
计报告》，Comed 公司最近一年一期的主要财务数据见下表：
单位：人民币元
主要财务数据 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 18,492,677.85 23,049,741.12
负债 11,258,570.88 20,488,916.60
净资产 7,234,106.97 2,560,824.52
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
营业收入 57,938,714.76 68,760,395.91
净利润 4,658,305.53 1,992,330.27
5、 交易标的评估情况
具有丰富海外企业评估经验的上海银信资产评估有限公司对交易标的进行
了评估，并出具了沪银信评报字[2011]第 558 号评估报告。根据评估报告，截止
2011 年 6 月 30 日，Comed 公司的估值 3,550 万元人民币，约合 3,792,248.86
欧元。
6、Comed 公司没有控股子公司，故本次交易不涉及出售控股子公司股权。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：交易双方经多轮磋商后达成一致，最终将估值确定为
3,475,930 欧 元 。 Coop 公 司 以 1,390,372 欧 元 受 让 Comed 公 司 现 股 东
E.J.J.J.Meulenbrug Advies BV 和 Loos Consults BV 分别持有的 20％的股权，
同时 Coop 公司出资 3,475,930 欧元向 Comed 公司增资，最终获得 Comed 公
司 70%的股权。
2、非竞争条款：Comed 公司原股东及实际控制人不得以自己名义或与任
何其他人共同或代表任何其他人，继续经营或参与经营类似于公司经营的业务，
或者向任何正在或打算经营类似于公司经营业务的公司提供任何技术、商业和专
业咨询。
3、转让禁止条款：未经所有股东事先书面同意，任何当事人不得转让协议
约定的任何权利和/或义务；协议应确保各当事人的合法继承人和/或其指定的受
让人的利益，并对其有约束力。
六、交易定价依据
1、本次股权转让以上海银信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基础。
2、资金来源：本次乐普医疗使用超募资金使用属于2010年2月6日，公司第
一届董事会第十七次会议审议通过的《核心产品国内外营销网络项目》的一部分；
全资子公司天地和使用自有资金收购。
七、收购资产对公司的影响
本次股权收购完成后，Comed 公司将成为本公司的间接控股子公司。投资
Comed 公司是乐普医疗基于自身持续发展而进行的战略性投资， 能够加快公司
国际化战略的实施。公司将依靠 Comed 公司在国际心血管介入领域拥有的丰富
的销售和管理经验，利用其营销网络，整合经销商资源，通过不断优化和调整公
司海外营销体系，提高品牌知名度，加速乐普医疗相关产品国际化实施，促进公
司销售业绩的提升。
八、风险分析
乐普医疗间接收购 Comed 公司 70%股权后，存在五个潜在的风险，一是乐
普医疗与 Comed 公司存在经营/管理理念融合统一的风险；二是乐普医疗与
Comed 公司存在渠道与产品整合的风险；三是乐普医疗存在有效进入目标市场
度的风险；四是 Comed 公司存在人才流失的风险；五是本次收购存在未获得国
家商务部、发改委、外汇管理局等相关政府机构的审批的风险。
乐普医疗将与 Comed 公司加强沟通与交流，建立科学有效的管理体制，消
除文化、管理理念差异和障碍，实现乐普医疗与 Comed 公司资源的有效整合，
促进公司业绩的提升。
九、其他
1、交易履约能力分析
经查实，交易双方均具有履约能力。
2、 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及土地租赁、债务重组情况，Comed公司相关人员将随公司的
收购，进入新Comed公司职工管理范畴。
3、 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后，不产生同业竞争情况。
十、中介机构意见结论
大信会计师事务有限公司出具的[大信审字[2011]第 1-2510 号]审计报告、上
海银信资产评估有限公司出具的[沪银信评报字[2011]第 558 号]评估报告和德恒
海牙公证与律师事务所出具的法律快速尽职调查报告。
公司独立董事对《关于公司出资设立荷兰 Coop 公司并购荷兰 ComedB.V.
公司 70%股权》发表了专项意见：同意公司出资设立荷兰 Coop 公司并购荷兰
ComedB.V.公司 70%股权的方案。
十一、备查文件
1. 公司第二届董事会第六次会议决议
2. 公司第二届监事会第六次会议决议
3. 独立董事关于公司出资设立荷兰 Coop 公司并购荷兰 ComedB.V.公司
70%股权的独立意见
4. 关于收购 Comed B.V.公司的可行性研究报告
5. 关于收购 Comed B.V.公司的审计报告（大信审字[2011]第 1-2510 号）
6. 关于收购 Comed B.V.公司的评估报告（沪银信评报字[2011]第 558 号）
7. 关于收购 Comed B.V.公司的法律尽职调查报告
特此公告！
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会
二○一一年十一月十一日
