证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2023-028
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 7 月 27 日；
限制性股票授予数量：940.7823 万股；
股权激励方式：第二类限制性股票；
限制性股票授予价格；5.00 元/股。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 27 日
召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意限制性股票授予日为
2023 年 7 月 27 日，向符合授予条件的 18 名激励对象授予 940.7823 万股第二类
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2023 年 7 月 24 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：5.00 元/股。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量（万 性股票总数 划公告时股
股） 的比例 本总额的比
例
冒大卫 中国 董事长、总裁 639.7823 68.01% 0.33%
胡加明 中国 董事、副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
高峰 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
董越 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
戈爱晶 中国 副总裁、财务总监 19.0000 2.02% 0.01%
刘家歆 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
张开彦 中国 董事会秘书 19.0000 2.02% 0.01%
核心骨干员工（11 人） 187.0000 19.88% 0.10%
合计 940.7823 100.0000% 0.48%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个 50%
月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 15%。
第二个归属期 以 2022 年净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于 25%，或
2023-2024 年两年合计净利润不低于 13.01 亿元。
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024 年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
考核结果 合格及以上 合格以下
个人层面归属比例（N） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 17 日，公司对本次拟授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 7 月 18 日，公司监事会发表了
《公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 7 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次实施的激励计划与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理
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