证券代码：300002 证券简称：神州泰岳
北京神州泰岳软件股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）
二零二一年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1．本员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2．有关本员工持股计划的实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3．公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“员工持股计划”）系北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“神州泰岳”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，参加对象总人数不超过 100 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员为 6 人，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股票的价格为 0 元/股。
5、本员工持股计划规模不超过 25,947,942 股，占公司当前总股本的 1.32%。
6、本员工持股计划的股票来源为 2020 年 2 月 28 日至 2020 年 6 月 8 日期间
公司回购的股份 25,947,942 股，占公司总股本的 1.32%。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 10
第五章 员工持股计划的持有人分配情况 ...... 12
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置...... 13
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16
第八章 员工持股计划的管理模式 ...... 17
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 23
第十章 公司与持有人的权利和义务...... 26
第十一章 员工持股计划的会计处理...... 27
第十二章 员工持股计划履行的程序...... 28
第十三章 其他重要事项 ...... 29
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
神州泰岳、公司、本公 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
司
员工持股计划、本计 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划
划、本员工持股计划
《员工持股计划管理 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划管理
办法》 办法》
本计划草案、员工持股 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
计划草案 案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 神州泰岳 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
计划》
《公司章程》 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加对象总人数不超过 100 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、关键管理人员为 6 人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划为 0 元/股受让回购的股份，持有人无需向公司支付资金。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的神州泰岳 A 股普通
股股票。
公司于 2020 年 1 月 20 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据方案，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币 5.07 元/股，回购资金总额不低于人民币 10,000
万元（含 10,000 万元）且不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元），回购股
份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
截至 2020 年 6 月 8 日，公司累计回购股份数量为 25,947,942 股，占公司总
股本的 1.32%，最高成交价 4.31 元/股，最低成交价为 3.45 元/股，支付的总金额
为 100,973,450.64 元（不含交易费用）。
三、购买股票价格和定价依据
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股份，受让价格为 0 元/股。
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，上述人员在公司治理及战略规划方面承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励
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