证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-069
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于股票期权和限制性股票激励计划注销部分已授予限制性
股票和期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第五十七次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》有关事项如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）激励计划简述
根据《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《股权激励人员名单》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。主要内容如下：
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权、限制性股票；
2、本次股票期权的授予日为2012年9月10日。
3、本次授予的激励对象共370人，授予的股票期权850万份、限制性股票450万股。
4、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股18.3元、限制性股票价格为每股8.97元。
5、本计划首次授予的股票期权、限制性股票自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权/解锁,可行权/解锁数量占获授期权、限制性股票数量比例依次为20%、20%、30%、30%。
6、主要行权条件：
本计划授予的股票期权、限制性股票，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权与解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低于20%
第二个行权期 2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%
第三个行权期 2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%
第四个行权期 2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%
（二）已履行的相关审批程序
1）2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名激励对象850万份股票期权，450万份限制性股票，授予日为2012年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性股票价格为8.97元/股；2012年10月26日，公司完成股权激励所涉授予期权与限制性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。
2）2013年8月16日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于37名激励对象离职及公司实施了2012年度权益分配方案，激励对象人数从370人调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整为11.19元/股；授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。
3）2013年9月10日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，由于部
分激励对象离职，公司将对其获授的股票期权全部进行注销；公司激励计划授予股票期权的327名激励对象在第一个行权期自2013年9月18日起至2014年9月9日止，采取自主行权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的首次上市流通日为2013年9月24日，第一次解锁数量为1,282,624股。
4）2013年11月5日第五届董事会第十四次会议及2013年11月21日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册资本变更的议案》，公司将回购原激励对象的原授予限制性股票共280,800股，回购价为5.36元/股。回购注销完成后，公司注册资本由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元。2013年12月14日，回购注销事宜办理完毕。
5）2014年4月21日，公司第五届董事会第二十五次和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的股票期权的总数调整为20,199,072股，行权价格由11.19元/股调整为5.47元/股；授予激励对象的限制性股票总数为10,260,992股，回购价格由5.36元/股调整为2.555元/股。
6）2014年9月3日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》。由于18名激励对象因个人原因已离职，公司对其获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股票269,056股进行回购注销，回购价格为2.555元/股；注销激励对象万能到期未行权期权320,000份；公司激励计划第二个行权期自2014年9月10日起至2015年9月9日止，313名激励对象可行权总数量为4,601,600份，采取自主行权模式进行行权；限制性股票第二次解锁数量为2,497,984股。
7）2014年10月17日第五届董事会第三十四次会议及2014年11月3日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司股权
激励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,323,188,951股变更为1,323,268,087股，注册资本由人民币1,323,188,951.00元变更为人民币1,323,268,087.00元。2014年12月11日，回购注销事宜办理完毕。
8）2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的期权总份数调整为20,777,161股，行权价格由5.47元/股调整为3.56元/股，授予激励对象的限制性股票的数量调整为11,255,919股，回购价格由为2.555元/股调整为1.62元/股。
9）2015年8月17日，公司第五届董事会第五十七次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期选择自主行权模式的议案》。由于15名激励对象因个人原因已离职，公司将对其获授但未行权的758,450份期权进行注销，获授但未解禁限制性股票513,323股进行回购注销，回购价格为1.62元/股；298名激励对象第三、四个行权期剩余的股票期权数量调整为19,976,365份，行权价格为3.56元/份；第三、四个解锁期剩余的限制性股票数量为10,742,596股。
二、部分已授予限制性股票和期权的回购与注销
1、调整股权激励对象
鉴于原激励对象徐蕾、曹杰、张楠等15人因个人原因已离职。根据《激励计划》等相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对其获授的股票期权进行注销，对其获授的限制性股票进行回购注销。2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，调整之后，上述原激励对象获授股票期权但未行权数量为758,450份，获授但未解禁的限制性股票数量为513,323股，回购价格为1.62元/
股。
本次注销完成后，公司《激励计划》298名激励对象第三、四个行权期剩余的股票期权数量调整为19,976,365份，行权价格为3.56元/份；第三、四个解锁期剩余的限制性股票数量为10,742,596股。
2、本次调整对公司股权激励计划的影响
由于授予所涉激励对象人数的变化，首期授予的有效期内剩余未行权的股票期权和为解禁的限制性股票数量分别为19,976,365份、10,742,596股，激励计划总成本则由原来的3,199.53万元调整为3,003.47万元，权益成本摊销情况预测算见下表：
需摊销的总费用 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,003.47 544.38 1,229.23 693.88 385.82 150.16
受本次激励计划实际行权和解锁数量的变动，激励计划实际成本可能会与此处的数据有所差异。由于激励对象在各行权期/解锁期存在业绩考核不达标或离职等情况，获授股票期权和限制性股票可能有部分最终不能行权和解锁，因此权益的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
三、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：鉴于原激励对象徐蕾、曹杰、张楠等15人因个人原因已离职。根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，同意取消该等人员的激励对象资格，并对其获授的期权进行注销，对其获授的限制性股票进行回购注销。
2、独立董事意见
独立董事审核后认为：本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中相关规定，是合法、合规、可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
3、监事会意见
监事会对拟注销部分股票期权、拟回购注销部分限制性股票后的股权激励对象名单进行了核查，认为：公司本次股权激励计划注销部分期权、回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
