证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2014-061
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期可行权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为4,601,600份，占公司总股本比例为
0.3477%；
2、本次行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结
束后方可行权，届时将另行公告。
3、公司董事、高级管理人员黄松浪、万能、陶磊、朱健松、刘豪等5人本次
可行权数量合计720,032份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董
事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余305名激励对象本次可
行权的3,881,568份期权，行权后所获股票无限售期；
4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”） 《股票期权与限制性股
票激励计划》（简称《激励计划》）第二个行权条件已满足，经2014年9月3日召
开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司激励计划授予股票期权的
310名激励对象（调整后）在第二个行权期可行权数量共计4,601,600份。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
根据《股权激励计划》及《股权激励人员名单》，本激励计划包括股票期权
激励计划和限制性股票激励计划两部分。主要内容如下：
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1、授予给激励对象的激励工具为股票期权、限制性股票；
2、本次股票期权的授予日为2012年9月10日。
3、本次授予的激励对象共370人，授予的股票期权850万份、限制性股票
450万股。
4、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股18.3元、限制性股票价格
为每股8.97元。
5、本计划首次授予的股票期权、限制性股票自本期激励计划首次授权日起
满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权/解锁, 可行权/解锁数量占
获授期权数量比例依次为20%、20%、30%、30%。
6、主要行权条件：
本计划授予的股票期权、限制性股票，在行权期的4个会计年度中，分年度
进行绩效考核并行权与解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各
年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低于20%
第二个行权期 2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%
第三个行权期 2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%
第四个行权期 2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年5月24日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》等议案，并报中国证监会审核。
2、根据中国证监会的反馈意见，2012年8月20日，公司召开第四届董事会第
二十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《北京神州泰岳软件股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》；公司独立董事对此修
订稿发表了独立意见。本次股权激励计划已经中国证券监督管理委员会审核无异
议。
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3、2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会逐项审议通过了《北京
神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》等议案，
授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项。
4、2012年9月10日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和公司第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性
股票授予的议案》，认为《股权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予
370名激励对象850万份股票期权，450万份限制性股票。独立董事关于公司股权
激励计划所涉股权授予相关事项发表了独立意见。
5、2012年10月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划人员调整的议案》，同意在
限制性股票认购过程中，部分人员因资金原因自愿全部或部分放弃认购获授份
额。《股权激励计划》调整为授予370名激励对象850万份股票期权，418.37万份
限制性股票。
6、公司于2012年10月26日完成上述股权激励计划授予登记工作。
7、2013年8月16日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授
的限制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授
的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议
案》。鉴于原激励对象中的37人已离职，不具备激励对象资格，公司对该等原激
励对象获授的股票期权1,417,200股进行注销，限制性股票280,800股进行回购注
销。同时由于公司实施了2012年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：激
励对象人数从370人调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万
份调
