证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2010-021
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于收购大连华信计算机技术股份有限公司股权的公告
一、交易概述
1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月18日
与微软中国投资控股有限公司（以下简称“微软投资”）签订《股权转让协议》，
拟以现金收购微软投资持有的大连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“大
连华信”）12,000,000股股份（占大连华信总股本的8%），交易金额为10,800,000
美元。
2、董事会审议情况
2010年4月18日，公司第三届董事会第二十二次会议审议《关于收购微软中
国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司部分股权的议
案》，公司全体董事一致同意该项议案。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度
在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资的资金来源拟使用超募资金，关于本次投资的资金来源公
司将于近期召开董事会进行审议。
5、本次股权转让尚需取得中国商务部的批准。
二、交易对手方介绍
交易对方名称：微软中国投资控股有限公司
注册地： 6100 Neil Rd, Reno, Nevada, USA
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。2
经营范围：投资有发展潜力的中国企业
股权结构：Microsoft Corporation 持有该公司100%的股权。
微软投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、
人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：大连华信计算机技术股份有限公司
设立时间：1996年5月23日
注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭高新街6 号
注册资本：15,000万元
法定代表人：刘军
公司性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：主要从事计算机软件外包、计算机应用软件开发、计算机软件产
品生产、计算机系统集成、计算机软件维护服务等。
前十名股东及持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
1 刘军 20,970,000 13.98%
2 微软投资 16,710,000 11.14%
3 NEC软件株式会社 10,020,000 6.68%
4 日立软件工程株式会社 9,405,000 6.27%
5 株式会社NTT DATA 8,625,000 5.75%
6 张利民 7,500,000 5.00%
7 NEC 7,350,000 4.90%3
8 王悦 6,825,000 4.55%
9 李成金 6,825,000 4.55%
10 孙健 5,580,000 3.72%
合 计 99,810,000 66.54%
（二）主要财务数据
根据中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中准审字（2010）第
6017号），大连华信2009年度、2008年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 85,066.26 80,828.02
负债总额 28,570.54 35,828.92
所有者权益 56,495.72 44,999.10
营业收入 70,187.13 69,340.83
营业利润 14,481.15 10,686.34
利润总额 16,157.61 12,805.44
归属于母公司所有者的净利润 14,415.89 11,466.15
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
受让方：北京神州泰岳软件股份有限公司
转让方：微软中国投资控股有限公司
2、股权转让的价格
本次转让的总价款为10,800,000美元现金，若该转让的预提所得税的免税申4
请未获得受让方所属的当地税务机关批准，则总价款包括任何有关的预提所得
税。
股权转让价格是在中准会计师事务所有限公司出具的大连华信的《审计报
告》（中准审字（2010）第6017号）的基础上，综合考虑大连华信的市场地位、
经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产以及未来几年发展态势、治理水平、
管理能力等因素经双方协商确定的。
3、批准及变更登记
双方应尽商业上合理的最大努力配合大连华信取得中国商务部对本次转让
的批准，并在国家工商行政管理总局或者其省级单位办理变更登记。
4、价款支付
本次转让完成变更登记后，受让方应随即尽快向有关外汇管理局申请转让款
支付所需的美元资金和完成有关程序，并于变更登记后的二十个工作日内将扣除
中国相关预提所得税后的款项全数支付给转让方。
5、双方同意转让方有权收取从大连华信2009年度利润分配方案中宣布派发
给转让股份的红利。
6、违约责任
一方如在任何实质方面不完全履行本合同或者中止履行本合同，则视为该方
违反本合同。如果守约方由于违约方违反本合同而遭受任何损失，违约方应对守
约方因此遭受的任何损失、损害、责任、索赔、法律程序、费用和支出(包括法
律顾问的费用和其他收费)作出赔偿。
五、收购的目的及对公司的影响
目前软件外包行业发展迅速，未来发展势头良好，在全球软件外包业务向发
展中国家转移的浪潮中，我国IT 市场资源及人才资源优势使我国最有可能成为
印度之后的第二大软件开发接包国。全球软件外包业务的增长，将为国内软件外
包行业的发展提供坚实的基础，有着广阔的市场大战空间。
公司本次投资的大连华信，作为国内软件外包行业的龙头企业之一，具有较
强的国际市场开拓能力、丰富的客户资源优势、等级高且全的业务资质、强大的5
软件开发及管理能力、丰富的成功案例积累、自主产权软件产品的国际化和价格
优势、人才优势等诸多核心竞争优势。
通过本次投资，公司一方面将享有软件外包市场快速增长所带来的股权投资
收益；另一方面通过与大连华信的技术协同，可以进一步提高公司软件研发水平，
通过与大连华信的市场协同，共享客户资源，将有利于促进公司产品与服务产品
的市场拓展，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发
展奠定了基础。
六、备查文件
1、董事会决议
2、《股权收购协议》
3、审计报告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2010 年4 月20 日
