证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2020-084
青岛特锐德电气股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司的战略及市场行业分析，青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）全资公司川开电气有限公司（以下简称“川开电气”）于2016年在双流经济开发区建设川开电气（西航港）工业园项目，2019年底新工业园建设完成，川开电气于2020年1月6日完成全面搬迁并正式投产运营。因此，川开电气位于四川省成都市双流县协和街道华府大道二段1158号的厂房目前闲置。为进一步盘活子公司资产，提高资产利用率，川开电气拟将位于四川省成都市双流县协和街道华府大道二段1158号的厂房及构筑物、附着物等相关资产转让给成都太升能源有限公司（以下简称“成都太升能源”），转让总价款约为人民币11,962.20万元（含税）。
本次交易对方成都太升能源有限公司是简兴福先生实际控制的企业，简兴福先生为公司过去12个月内的5%以上股东的一致行动人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次关联交易事项已于2020年9月10日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，该事项不涉及公司董事会成员回避事宜，无需回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需根据不动产权交易过户的相关规定，办理过户登记等相关手续。
二、关联方基本情况
1、成都太升能源有限公司基本情况
公司名称:成都太升能源有限公司
统一社会信用代码：91510116MA63HUXY38
法定代表人：简兴福
注册资本：1000万元
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2020年04月17日
住所：四川省成都市双流区怡心街道华府大道二段1158号
经营范围：新能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
序号 股东名称 认缴额(万元) 持股比例
1 成都川开科技中心（有限合伙） 990 99%
2 中汉电力有限公司 10 1%
合计 -- 1000 100%
截至本公告日，成都太升能源成立期限较短，尚未建立财务报表；成都太升能源实际控制人为简兴福先生，简兴福先生持有公司1517.8万股股份，占公司总股本的1.52%。
2、关联关系说明
简兴福与川开实业集团有限公司及其他 12 名自然人股东为一致行动人，系
公司过去 12 个月内的 5%以上股东，为公司关联方，而简兴福先生亦为成都太升能源实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的资产概况
国有土地使用证号：川（2017）双流区不动产权第0037880号
坐落：协和街道华府大道二段1158号2栋1单元1层1号
协和街道华府大道二段1158号3栋1单元1层1号
协和街道华府大道二段1158号4栋1单元1层1号
地类（用途）：工业用地/工业厂房
使用权面积：共用宗地面积66666.67平方米/房屋建筑面积53489.62平方米
土地使用权人：川开电气有限公司
不动单元号：510122011001GB00074F00010001等
2、本次交易标的资产权属
本次交易标的产权清晰，为川开电气有限公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
3、标的资产的账面价值及评估值
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《川开电气有限公司拟转让部分实物资产价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1256号），截至评估基准日2020年6月30日，标的资产账面价值为5,554.34万元，评估值为11,959.59万元，增值额6,405.25万元，增值率115.32%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《川开电气有限公司拟转让部分实物资产价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1256号）为定价参考依据，经交易双方协商确定本次资产转让总价款（含税）为人民币119,621,952元。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易价格：双方在评估基础上经协商一致确定，本协议项下土地使用权厂房及相关地上建筑物转让资产的转让价款为119,621,952元。
2、交易安排：成都太升能源于本协议生效之日向甲方支付定金17,727,081.99元，在上述资产转让过户登记30日内支付上述资产转让的尾款。
3、税费承担：资产转让过程中发生的全部税费及交易服务费按国家税法及相关规定各自承担、执行。
4、争议解决：本协议履行过程中，双方应协商解决发生的争议；协商不成的，向房屋所在主管部门申请调解或向房屋所在地人民法院诉讼解决。
5、协议生效条件：自双方签字并盖章后生效。
六、 涉及出售资产及关联交易的其它安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易双方不存在潜在的同业竞争情况，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。
七、 本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有助于子公司进一步提升资产管理水平，盘活资产、提高资产利用效率，优化资产结构，增强现金流，符合公司目前实际经营及战略发展需要。本次出售资产暨关联交易的事项不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及川开电气未与成都太升能源发生其他的关联交易。
九、 独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于出售资产暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
本次关联交易有利于盘活子公司的资产、提高资产使用效率、优化其资产结构、增加现金流。本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估价值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、 备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、资产评估报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 11 日
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