证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2019-088
青岛特锐德电气股份有限公司
关于特来电增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次特来电增资事宜还未签署相关协议，具体合作事宜以后续签署的相关协议、合同或文件为准；本次增资尚存不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次增资事宜暂时无法预计本次合作协议对公司经营业绩的影响。如顺利实施将有助于公司与国内知名资本共同推进新能源汽车以及充电基础设施产业的发展，加快特来电布局、提升市场影响力，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。
一、本次交易的情况介绍
基于对公司战略及充电业务发展前景的认可，为了进一步提升公司的竞争力，推进新能源汽车以及充电基础设施产业的发展，青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）子公司特来电新能源有限公司（以下简称“特来电”）拟通过增资扩股方式引进战略投资者。本次增资总金额合计不超过13.5亿元，本次增资价格拟定为每元注册资本价格17.64元（具体价格按照最终签署的协议为准），本次特来电融资的投后估值约为78亿元。
二、关联交易的情况介绍
青岛金阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金阳基金”）、青岛鸿鹄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿鹄基金”）及特锐德拟增资特来电，其中，金阳基金、鸿鹄基金增资金额合计不超过3亿元、特锐德增资金额约2亿元。
由于金阳基金、鸿鹄基金的管理人为北京金汇兴业投资管理有限公司（以下简称“金汇兴业”），公司控股股东青岛德锐投资有限公司（以下简称“德锐投资”）持有金汇兴业15%的股权、公司董事长于德翔先生为德锐投资实际控制人，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，公司董事长于德翔先生、董事兼高级副总裁郭永光先生、陈忠强先生为特来电股权激励对象，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，特锐德增资特来电事项构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，相关关联董事已进行回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。涉及关联交易事项部分尚需提交股东大会获得批准后实施，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、拟定投资人的基本情况
（一）拟定非关联投资人的基本情况
1、鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎晖投资”）是中国最大的另类资产管理机构之一，截至目前，鼎晖投资及其关联方管理的资金规模达1300亿元人民币，拥有私募股权投资、创新与成长、证券投资、夹层投资、地产投资、财富管理六大业务板块。鼎晖投资陆续投资了200多家企业，其中70余家在国内外上市，培育了一批行业领导品牌，包括双汇（万洲国际）、蒙牛乳业、美的集团、绿地集团、百丽国际、远大医药、新华保险、晨光文具、德邦物流等。
2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”），是经国务院批准，受国务院国资委委托，由中国诚通控股集团有限公司作为主发起人联合有关央企、国企及社会资本共同发起设立。国调基金于2016年9月22日注册成立，目标规模3500亿元人民币，首期规模1310亿元人民币，由诚通基金管理有限公司负责管理。
本次参与特来电增资的投资者不限于上述拟定投资人，亦不限于投资者将通过自身或下设的子公司或管理基金作为主体参与特来电增资。投资人与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）关联方投资人基本情况
1、青岛金阳股权投资基金
公司名称:青岛金阳股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MA3QMX4K5W
执行事务合伙人：北京金汇兴业投资管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2019年9月27日
住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼2002室
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(需经中国证券投资基金业协会备案登记,未经金融监管部门批准,不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务)。
2、青岛鸿鹄股权投资基金
公司名称:青岛鸿鹄股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MA3QNJX039
执行事务合伙人：北京金汇兴业投资管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2019年9月30日
住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼2002室
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(需经中国证券投资基金业协会备案登记,未经金融监管部门批准,不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务)。
截至本公告日，金阳基金、鸿鹄基金成立期限较短，尚未建立财务报表。
3、关联关系说明
由于金阳基金、鸿鹄基金的管理人为北京金汇兴业投资管理有限公司（以下简称“金汇兴业”）。公司控股股东德锐投资持有金汇兴业15%的股权，公司董事长于德翔先生为德锐投资实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2014年5月26日，金汇兴业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号：P1002384。
四、增资标的基本情况
1、特来电基本情况
公司名称:特来电新能源有限公司
统一社会信用代码：91370222395815801F
法定代表人：郭永光
注册资本：人民币36842万元
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年09月04日
住所：青岛市崂山区松岭路336号
经营范围：汽车充电系统及设备、节能与能源管理系统及设备、车载充电与车载电子设备、新能源发电及储能系统及设备、电能计量系统及设备、电子电力及监控产品的研发、设计、安装、销售及咨询服务；售电业务(依据《电力经营许可证》核定的范围经营)；汽车充电服务；电动汽车采购、销售、维修服务(依据道路运输经营许可证核定的范围经营)；销售汽车配件；电动汽车租赁服务；互联网信息服务；互联网技术开发；物联网技术开发；合同能源管理；发布各类广告；平面广告设计；计算机软硬件、智能终端产品的开发、生产(不在此住所从事生产)和销售,技术咨询及服务、技术转让；智能化工程设计、施工,系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、增资前的股东情况
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 青岛特锐德电气股份有限公司 35,000 95.00%
2 青岛特来劲一号管理咨询有限公司 939 2.55%
3 青岛特来劲二号管理咨询有限公司 903 2.45%
合计 -- 36,842 100.00%
3、本次增资后的股东情况
本次增资后股东情况以实际出资和比例为准。
4、特来电的财务状况
已经具有从事证券、期货相关业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）
财务指标 2018年12月31日 2019年7月31日
资产总额 3,422,035,839.04 3,612,419,522.58
负债总额 3,012,909,709.58 3,144,037,856.26
其中：银行贷款总额 265,000,000.00 470,000,000.00
流动负债合计 2,616,895,888.14 2,761,106,624.65
净资产 409,126,129.46 468,381,666.32
营业收入 389,236,393.23 585,612,554.84
利润总额 -180,445,951.69 -69,965,704.55
净利润 -136,365,130.85 -56,766,098.82
注：上述财务数据为特来电单体财务数据。
五、增资的定价政策及定价依据
本次入股特来电的价格由特来电和外部非关联方投资人协商确定。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、本次交易协议的主要内容
公司将在董事会或股东大会审议通过本次增资特来电事项后与各投资人签署相关增资协议。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次国内领先投资机构鼎晖投资及国调基金等战略投资者投资入股特来电，将致力于共同推进新能源汽车以及充电基础设施产业的发展，共同提高特来电市场影响力。通过本次增资，将大幅提升特来电的资本实力和未来业务开拓能力，进一步推进及完善公司在充电领域业务的战略布局，促进公司相关产业链的快速发展及业务盈利水平，提高上市公司核心竞争力及综合实力。
本次增资符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。增资完成后，特来电仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
八、风险提示
本次增资特来电的投资人包括并不限于上述披露的投资人及/或其指定的关联方，本次增资事项还未签署相关协议，尚存不确定性，具体合作事宜以后续签署的相关协议、合同或文件为准。关于增资涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和《公司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与金阳基金、鸿鹄基金未发生关联交易。
十、独立董事就关联事宜的事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于特来电增资扩股暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
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