证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2013-001
青岛特锐德电气股份有限公司
签署附条件对外投资合同及股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年1月18日开市起复牌。
风险提示：1、本次公司签署的《附条件生效的增资认购合同》包含生效条
件，存在因生效条件不满足而导致合同无法生效的风险。2、合同签署对方均与
本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
一、对外投资概述
2013年1月17日，公司与乐山一拉得电网自动化有限公司（“一拉得”或“目
标公司”）及其现股东四川嘉能佳电力集团有限责任公司（“嘉能佳”）、乐山乐为
电力实业公司（“乐为实业”）、乐山光明实业有限责任公司（“光明实业”）共同
签署《附条件生效的增资认购合同》，公司将以人民币7500万元认购一拉得3200
万元新增注册资本。本次签署的合同附带生效条件，尚需合同签署各方有权机构
审议通过后方能生效。本公司将尽快履行相关决议程序并督促其他签约方履行各
自内部审议程序，落实本次增资。
二、签约方介绍
（一）乐山一拉得电网自动化有限公司
对一拉得的介绍详见以下“三、目标公司一拉得基本情况”。
（二）四川嘉能佳电力集团有限责任公司
四川嘉能佳电力集团有限责任公司为注册于乐山市市中区白燕路39号，公司
注册资本11395.68万元，法定代表人李树成。目前该公司对一拉得出资1558.05
万元，占一拉得注册资本的51.935%。公司注册经营范围包括：为电力工程施工
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总承包二级；水利水电工程施工总承包三级；房屋建筑工程施工总承包三级；普
通货运。电力开发销售；通信设备维修；仪器仪表修理、校验；变压器修理检测；
制造，销售输配电及控制设备；销售普通机械，通讯器材（不含无线电发射设备
及微型地面接收设施），建筑材料，装饰材料，汽车配件，百货、五金、交电、
化工（不含化学危险品）；电力技术咨询服务；家用电器维修；仓储；废旧物资
收购。
（三）乐山乐为电力实业公司
乐山乐为电力实业公司为注册于乐山市市中区海棠路168号，公司法定代表
人李卫。目前该公司对一拉得出资1391.95万元，占一拉得注册资本的46.398%。
公司注册经营范围包括：物业管理；建筑材料、五金、交电、百货、劳保用品、
糖、烟、酒零售；停车服务。
（四）乐山光明实业有限责任公司
乐山光明实业有限责任公司为注册于乐山市市中区凤凰路时代广场一期综
合楼B区2-233号，公司法定代表人袁勇。光明实业持有嘉能佳7.83%的股权。目
前该公司对一拉得出资50万元，占一拉得注册资本的1.667%。公司注册经营范围
包括：电力设施承装、承修（三类）；送变电工程专业承包三类；电力开发及技
术查询；对外投资；受电设施托管及维护、销售电气设备及材料、建材、化工产
品。
本次增资前，上述与本公司签约各方的股权及控制关系结构如下：
7.83%
嘉能佳* 乐为实业* 光明实业
51.935% 46.938% 1.677%
乐山一拉得电网自动化有限公司
*根据嘉能佳、乐为实业的说明，嘉能佳实际控制人为乐为公司，乐为公司
实际控制人为张新太、李树成、袁勇、阎天圣、陈阿梅等自然人。
三、目标公司一拉得基本情况
乐山一拉得电网自动化有限公司成立于1998年12月15日，住所为乐山高新区
茶山路2号，注册资本3000万元，法定代表人张新太。公司主营业务为输配电及
控制设备制造、销售，是西南地区最早生产箱式变电站及高低压电气成套产品的
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生产厂家之一，产品覆盖了箱式变电站、高低压成套开关柜、电力系统自动化等
领域。公司自行研发的专利产品环保型箱式变电站获得香港博览会金奖，并被第
66届国际电工委员会确定为指定产品，被四川省人民政府授予“四川省名牌产品”
称号；公司研发的同心式高漏抗可调消弧线圈获得国家5项专利，其中
IDC-3000-10型智能消弧线圈成套装置被列为“国家火炬计划项目”。目前一拉得
品牌在西南地区享有较高的知名度，在电力系统中口碑较好，整体实力在四川省
同行业内排名前三。
根据山东汇德会计师事务所的出具的（2012）汇所审字第6-099号审计报告，
一拉得2011年度销售收入25248万元，净利润1686万元；2012年1月-11月实现销
售收入24282万元，净利润2779万元；截止2011年12月31日总资产29621万元，净
资产10024万元；截止2012年11月30日总资产34402万元，净资产5319万元。公司
净资产较上一年度减少，主要是原股东2012年9月决议将历年未分配利润进行分
配所致。（“原股东”指嘉能佳、乐为实业、光明实业，下同。）
公司工商注册信息如下：
公司名称 乐山一拉得电网自动化有限公司
工商注册号 511100000000627
注册地址 乐山高新区茶山路 2 号
法定代表人 张新太
注册资本 3000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1998 年 12 月 15 日
经营范围 输配电及控制设备制造、销售。
四、增资合同主要内容
1、增资内容
目标公司拟增加注册资本3200万元，由特锐德以现金形式全额认购。经综合
考虑目标公司的财务、业务和资产状况，各方经协商将增资价格确定为人民币
7500万元，于本合同生效之日起30个工作日内将增资款汇至目标公司银行专门验
资账户；增资于本合同生效之日起60个工作日内完成。增资前后的股权结构为：
股东名称 增资前 增资后
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占注册资本金 占注册资本金
比例 比例
额（万元） 额（万元）
特锐德 0 0% 3200 51.613%
嘉能佳 1558.046 51.935% 1558.046 25.130%
乐为实业 1391.954 46.398% 1391.954 22.451%
光明实业 50 1.667% 50 0.806%
合计 3000 100.000% 6200 100.000%
特锐德自交易基准日开始对目标公司享有股东权利；自合同签署日起，若目
标公司生产经营中确需处置资产超过50万元人民币的，需事前得到特锐德书面同
意。
2、合同生效条件
本合同在以下条件满足后生效：（1）目标公司及其原股东之内部有权机构审
议通过本次增资；（2）特锐德按照上市公司相关规定召开董事会或股东会审议通
过本次增资。
3、增资后的公司治理
本次增资前后目标公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，因此目
标公司仍然履行与其员工的劳动合同，目标公司不因本次增资而发生额外的人员
安排问题。为保障目标公司可持续发展，本次增资完成后未经特锐德书面同意，
不得调整董事长、总经理和销售副总的人选；特锐德及原股东在本合同签署后5
年内均不得转让、质押所持有的目标公司股权。
4、其他主要合同内容
（1）关于目标公司股权及资产：原股东承诺并保证目标公司合法设立且历
次股权变更符合法律规定，目前股权不存在潜在纠纷和争议，如因此而导致特锐
德认购目标公司新增注册资本过程中及未来遭受损失的，原股东对此损失承担连
带赔偿责任。
（2）关于目标公司土地处置：公司目前有约96亩土地租赁予乐山电业局，
若公司未来将该部分土地退还政府，且政府规定的退还价格如低于评估价格的，
差额部分由原股东以现金向目标公司补偿。
（3）关于目标公司知识产权：本次增资后如因目标公司增资前所取得的商
标和专利等知识产权因侵犯其他第三方权利而被宣告无效并给特锐德及目标公
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司造成损失的，由原股东赔偿该等损失。
（4）关于目标公司质量纠纷：增资完成后若出现目标公司因在增资完成前
提供的产品和服务所引起的尚在质保期内的质量纠纷及潜在损失，累计超过100
万元的部分由原股东承担。
（5）关于应收款项：截至合同签署日，目标公司合计向嘉能佳提供了6500
万财务资助，嘉能佳承诺按期归还，如嘉能佳不能按期还款给目标公司造成损失
的，乐为实业和光明实业以现金补足。
（6）关于未分配利润：本次增资前目标公司2012年7月31日前公司未经审计
的账面未分配利润9805万元归原股东所有，目标公司根据自身资金状况，在保证
现金流维持正常业务需要的前提下，分次向原股东支付。若该账面未分配利润数
额与此次增资的会计师事务所出具的审计报告中未分配利润有差异，由甲、乙、
丙各方另行商议解决办法。
（7）其他声明、保证及承诺条款、违约责任等普通合同条款。
五、本次交易的价格及资金来源
经山东汇德会计师事务所审计，目标公司截至2012年11月30日净资产为5319
万元，2012年1月-11月实现销售收入24282万元，净利润2779万元。综合考虑目
标公司的财务、业务和资产状况，经各方反复谈判，确定增资价格为7500万元，
较净资产溢价2181万元。根据公司对目标公司业务、管理等状况的调查，鉴于公
司具有较好的盈利能力及市场前景，各方认为本次溢价及定价较为合理。
目前公司尚有未决议使用的超募资金12928.30万元，公司拟在获得独立董
