证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2011-009
青岛特锐德电气股份有限公司
关于签署对外投资收购股权框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、本协议为框架协议，仅包含对外投资标的、对价方式、买卖方主要承诺
等的主要意向，尚需履行上市公司审议程序后签署详细收购协议；
2、本协议包含先决条件、中止条款，存在不能实际履行的不确定性。
二、对外投资概述
2011 年 3 月 27 日，公司作为买方，与广西中电新源电气有限公司（以下简
称“广西中电”）股东签署《股权转让框架协议》，拟收购广西中电现股东持有
的广西中电 100%股权。收购对价以经审计净资产为依据，定价原则为“净资产+
资产溢价”。
本次对外投资总规模不超过 8000 万元，包括收购对价约 5000-5500 万元及
后续增资约 2500-3000 万元。根据相关规定，本次收购不构成重大资产重组；本
次收购行为尚需履行本公司董事会或股东大会审议程序。
目前，公司正在开展对广西中电的业务尽职调查，并正在与会计师事务所联
络专项审计事宜。
三、对协议涉及的当事人的情况介绍
（一）广西中电介绍
广西中电新源电气有限公司为 2005 年 1 月注册于广西南宁的有限责任公司，
高新技术企业，法人代表刘淑兰，注册资本人民币 5500 万元。目前广西中电股
东为北京瑞通科讯数码技术有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司及自然人股
东刘先生，三位股东出资比例分别为 45.33%、43.56%和 11.11%。
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广西中电主要研发生产 H-GIS 高压组合电器，经营电气、电力自动化设备、
通信设备（除国家专控产品及卫星地面接收设施）、电源设备、电力电子产品、
综合自动化系统、配网自动化系统、软件开发生产销售、技术服务、技术转让、
技术咨询；高压组合电器（高压开关），高压开关及其附件的研发、生产、销售、
工程服务，进出口业务。公司具有一批国内高压组合电器的专家，多年致力于
H-GIS 及智能化电网的研究，具备 H-GIS 等电力产品的生产制造和研发能力，具
有齐全的高压产品资质以及良好的运行业绩，在 H-GIS 领域具有一定的市场基
础，具有厚积薄发的领先优势。
广西中电最近 3 年主要财务状况如下：
（单位：万元） 2008 2009 2010
总资产 3476.46 6397.02 7,056.13
净资产 2874.62 2899.50 3,520.60
营业收入 1225.43 1851.74 2432.65
净利润 385.79 24.88 121.10
（二）卖方介绍
1、北京瑞通科讯数码技术有限公司，一家注册于北京市海淀区中关村软件
园的有限责任公司，公司董事长田立志。目前该公司持有广西中电 45.33%的股
权。
2、深圳市沃尔核材股份有限公司，一家注册于深圳市南山区的股份有限公
司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码 002130，公司董事长周和平。
目前该公司持有广西中电 43.56%的股权。
3、自然人股东刘先生，目前持有广西中电 11.11%的股权。
于本框架协议签署前，上述三位股东与本公司均不存在关联关系。
四、协议的主要内容
1、买卖标的：本协议的买卖标的为北京瑞通科讯数码技术有限公司、深圳
市沃尔核材股份有限公司、自然人股东刘先生三位股东所持有的广西中电新源电
气有限公司的全部股权；
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2、交易对价：对价原则为经审计的净资产+资产溢价，净资产基准日为 2010
年 12 月 31 日，具体以专项审计结果为准。
3、先决条件：本协议签署后，如出现广西中电业务及人员发生重大变化、
15 日内未能完成专项审计、发现重大审计风险、政府或监管机构提出异议或颁
布法规对本次交易予以限制或实质上延误交易、出现违反上市公司规定的重大信
息泄露、买方未能按照上市公司相关规定完成必要的审议程序、15 日内各方未
能做出签署正式协议的决定，则各方有权中止本次买卖行为。
4、卖方保证：卖方最大限度的保证广西中电目前及未来 1 年内的核心人才、
管理、运营稳定性，不得隐瞒业务风险，保证广西中电的专利及知识产权的合法
性；保证在 3 年内不生产、研发与广西中电有竞争关系的 H-GIS 等业务，如需经
销，则应书面通知广西中电并优先采购广西中电产品。
5、买方保证：在买方完成对广西中电的审计及尽职调查后，如本次股权买
卖未能完成，则买方承诺在 2 年内不生产、研发与广西中电有竞争关系的 H-GIS
等业务，如需经销，则应书面通知广西中电并优先采购广西中电产品。
五、协议对上市公司的影响
高压 H-GIS 作为新一代的智能化电网产品，是智能化变电站的主要设备，有
着较大的市场发展空间。如协议约定的收购事项完成后，广西中电将成为公司全
资子公司。广西中电在 H-GIS 等中高压设备的研发、生产方面具有一定的行业领
先优势，资质齐全，产品运行业绩良好，将极大缩短本公司在中高压设备领域的
独立发展时间，提高公司整体竞争力，促进公司中远期战略目标的实现。
六、协议的审议程序
本框架协议尚未履行本公司审议程序；本公司将在完成详细尽职调查、聘请
会计师进行审计等工作后，履行相关审议程序，并及时履行公告义务。
七、备查文件目录
《股权转让框架协议》
青岛特锐德电气股份有限公司
2011 年 3 月 28 日
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