003816 深市 中国广核

                北京市金杜（深圳）律师事务所

                关于中国广核电力股份有限公司

                2021 年第一次临时股东大会

                        的法律意见书

致：中国广核电力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1. 公 司  2021  年  5  月  27  日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
        （http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《公司章程》；

    2. 公司于 2021 年 9 月 10 日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2021 年第一
        次临时股东大会的通知》及于 2021 年 9 月 9 日刊载于香港联合交易所
        有限公司（以下简称“港交所”）披露易网站的《2021 年第一次临时股
        东大会通告》（以下简称“《会议通知》”）；


    3. 公司于 2021 年 9 月 10 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有限
        公司第三届董事会第九次会议决议公告》及于 2021 年 9 月 9 日刊载于
        港交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核电力股份有限公司第三届
        董事会第九次会议决议公告》；

    4. 公司于 2021 年 9 月 10 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有限
        公司关于董事辞任和补选董事的公告》及于 2021 年 9 月 9 日刊载于港
        交所披露易网站的《董事辞任、建议委任董事及审计与风险管理委员会
        的组成变动》《（1）非执行董事的委任（2）新委任非执行董事的 2021
        年度酬金及（3）2021 年第一次临时股东大会通告》；

    5. 公司于 2021 年 9 月 10 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有限
        公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及于
        2021 年 9 月 9 日刊载于港交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核
        电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的
        独立意见》；

    6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
        登记记录及凭证资料；

    7. 公司本次股东大会议案等会议文件；

    8. 公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票情
        况的统计结果及网络投票与现场投票合并的统计结果。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律（为本法律意见书之目的，前述“中国法律”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2021 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司
2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于 2021 年 10 月 27 日于深圳召
开 2021 年第一次临时股东大会。

    公司于 2021 年 9 月 10 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的通知》并于 2021 年 9 月 9 日于港交所披露易网站刊登了《2021 年
第一次临时股东大会通告》，公告公司于 2021 年 10 月 27 日召开公司 2021 年第
一次临时股东大会。

    （二）本次股东大会的召开

    1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    2.本次股东大会的现场会议于 2021 年 10 月 27 日下午在广东省深圳市福田
区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 401 会议室召开，现场会议由公司董事长杨长利主持。

    3.本次股东大会 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2021 年 10 月 27 日上午 9:15-9:25、上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2021 年 10 月27 日 9:15 至
2021 年 10 月 27 日 15:00 期间的任意时间。

    经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

    本所律师对公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法人代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份 37,205,481,659 股，占公司有表决权股份总数的73.676247%。其中：A 股股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份34,285,331,000 股；H 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份2,920,150,659 股。出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司本次股东大会网络投票的股东共 48 名，代表有表决权股份 120,989,786 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 0.239590%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上 A
股股份股东以外的股东（以下简称 A 股中小投资者）共 50 人，代表有表决权 A
股股份 1,801,166,911 股，占公司有表决权股份总数的 4.825441%。

    综上，出席公司本次股东大会的股东人数共计 53 人，代表有表决权股份
37,326,471,445 股，占公司有表决权股份总数的 73.915838%。

    除上述出席本次股东大会人员外，公司董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席会议。公司聘请的见证律师出席了会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

  三、 本次股东大会的表决程序、表决结果


    （一）表决程序

    本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    会议主持人当场公布了现场表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票表决结束后，公司合
并  统  计  了  现  场  和  网  络  投  票  的  表  决  结  果  。

  （二）本次股东大会的表决结果

  2021 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：

议案序                                              赞成                        反对                      弃权

  号      议案内容        股东性质

                                          股数（股）    占比（%）    股数（股）  占比（%）    股数（股）    占比（%）

普通决议案

                      A 股              34,350,828,286  99.838714  55,459,500    0.161190    33,000        0.000096

        《关于选举非  H 股              2,787,113,130  95.444155  133,037,529  4.555845    0            0.000000

 1.00  执行董事的议

        案》          合计            37,137,941,416  99.494916  188,497,029  0.5