003043 深市 华亚智能

  证券代码：003043    证券简称：华亚智能      公告编号：2023-058
  转债代码：127079    转债简称：华亚转债

苏州华亚智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金

        购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”或“甲方”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华亚智能；证券代码：003043）及其衍生品可转换公司债券（债
券简称：华亚转债；债券代码：127079）自 2023 年 7 月 24 日（星期一）开市
起停牌并暂停转股，公司预计停牌时间不超过 5个交易日。

  公司预计在不超过 5 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2023 年 7
月 31 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚
将于 2023 年 7 月 31 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹
划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项的基本情况


  （一）标的资产基本情况

  本次交易标的资产为苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“标的公司”、“冠鸿智能”）51%股权。

  标的公司的基本情况如下：

  公司名称：苏州冠鸿智能装备有限公司

  社会统一信用代码：91320506MA1TCC29XY

  成立日期：2017-11-28

  法定代表人：徐军

  注册资本：5241 万人民币

  注册地址：苏州市相城区黄埭镇春丰路 500号

  经营范围：研发、生产、销售：智能化电子设备、机器人、自动化设备、仓储设备、物流设备、起重设备、机械设备、光电元器件，并提供上述产品的技术服务、技术咨询；销售电子产品；计算机软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （二）交易对方

  本次交易的交易对方为标的公司的部分股东：蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称“交易对方”）。

  （三）交易方式

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买四名交易对方合计持有的标的公司 51%的股权并募集配套资金。

  （四）本次交易意向协议主要内容

  公司已与交易对方签署了意向协议，主要内容如下：


  1、2023 年 7 月 23 日，公司与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严就收购冠鸿智
能 51%股权事项签署了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，最终购买比例、具体现金支付对价与股份支付对价的比例以各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

  2、交易价格将以交易双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为基础，最终经交易双方协商确定。

  3、蒯海波、徐军、徐飞、刘世严作为补偿义务方对标的公司业绩完成情况进行承诺，具体承诺人、承诺期间、业绩承诺数额以及补偿方式以各方最终签署的《业绩补偿协议》为准。

  4、为顺利推进本次交易，自本协议签署之日起，除经对方书面同意外，各方均不再与除对方或其指定方以外的第三方就与本次交易的类似事项进行交流、磋商或谈判或质押标的公司股权，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力），包括但不限于标的公司不得向第三方以任何方式出售资产（开展日常经营业务除外），直至本次交易完成或宣告终止交易。在排他期间，若任何一方与除本协议以外的任何第三方签署类似协议，并放弃与本协议下的最后交易，均构成违约，需要承担相应的违约责任。

  5、华亚智能将视具体情况在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。本意向协议所涉及的具体事宜、最终交易金额等尚需协议各方履行相应的决策审批程序，另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》予以确定。

  三、拟聘请中介机构情况

  公司拟聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘
请评估机构。

  四、停牌期间安排

  公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  五、必要风险提示

  本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  （一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

  （二）本次交易各方签订的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向协议》；

  （三）关于交易对手方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；

  （四）交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                        苏州华亚智能科技股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2023 年 7月 24日