证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2024-032
山东中农联合生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月
10 日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司章程的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议批准关于向特定对象
门规章、深圳证券交易所之规定或本章 发行股票适用简易程序的授权；
程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部
项。 门规章、深圳证券交易所之规定或本章
上述股东大会的职权不得通过授权 程规定应当由股东大会决定的其他事的形式由董事会或其他机构和个人代为 项。
行使。 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事、监事提名的方式和程序为：
决时，根据本章程的规定或者股东大会 （一）……
的决议，应当实行累积投票制。 （二）监事会、单独或合计持有公
董事、监事提名的方式和程序为： 司 3%以上股份的股东有权依据法律法
（一）…… 规和本章程的规定向股东大会提出非
（二）监事会、单独或合计持有公 独立且非职工代表监事候选人的提案，司3%以上股份的股东有权依据法律法规 职工代表监事由公司职工通过职工代和本章程的规定向股东大会提出非独立 表大会选举产生。
且非职工代表监事候选人的提案，职工 提名人在提名董事或监事候选人代表监事由公司职工通过职工代表大会 之前应当取得该候选人的书面承诺，确
选举产生。 认其接受提名，并承诺公开披露的董事
提名人在提名董事或监事候选人之 或监事候选人的资料真实、完整并保证前应当取得该候选人的书面承诺，确认 当选后切实履行董事或监事的职责。其接受提名，并承诺公开披露的董事或 股东大会就选举董事、监事进行表监事候选人的资料真实、完整并保证当 决时，如选举两名及以上董事或监事，
选后切实履行董事或监事的职责。 应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表 ……
决时，如拟选的董事、监事的人数多于
1 人，实行累积投票制。
……
第九十八条 公司党委设党委书记1 第九十八条 公司党委设党委书记
名，党委副书记 1 名，纪委书记 1 名， 一名，党委副书记一至二名，纪委书记
其他委员根据实际情况设置。 一名，其他委员根据实际情况设置。
第一百零一条 公司党委在公司治 第一百零一条 公司党委在公司治
理结构中具有法定地位，把方向、管大 理结构中具有法定地位，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司 局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委研究讨论是董事会、 重大事项。公司党委研究讨论是董事经理层决策重大问题的前置程序，重大 会、经理层决策重大问题的前置程序，经营管理事项经公司党委前置研究讨论 重大经营管理事项经公司党委前置研后，再由董事会或经理层作出决定。公 究讨论后，再由董事会或经理层作出决
司党委主要履行职责： 定。公司党委主要履行职责：
…… ……
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
董事会设立战略、审计、提名、薪 董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会，并制定相应的工 酬与考核专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依 作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪 全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会应有半数以上的独立董 酬与考核委员会应有半数以上的独立事，并由独立董事担任召集人，审计委 董事，并由独立董事担任召集人。审计员会的召集人应为会计专业人士。董事 委员会成员应当为不在公司担任高级会负责制定专门委员会工作规程，规范 管理人员的董事，召集人应为会计专业
专门委员会运作。 人士。董事会负责制定专门委员会工作
超过股东大会授权范围的事项，应 规程，规范专门委员会运作。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定 第一百一十七条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
经公司股东大会通过本章程，公司 经公司股东大会通过本章程，公司
股东大会即授权董事会决定以下重大事 股东大会即授权董事会决定以下重大
项： 事项：
（一）…… （一）……
（二）…… （二）……
（三）公司与关联方发生的关联交 （三）公司与关联方发生的关联交
易（公司为关联方提供担保除外）达到 易（公司为关联方提供担保除外）达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 下述标准的，应提交董事会审议批准：
1. 公司与关联法人（或其他组织） 1. 公司与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额超过 300 万元，且占公 发生的交易金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
上的关联交易； 以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易 2. 公司与关联自然人发生的交易
金额超过 30 万元的关联交易。 金额超过 30 万元的关联交易。
（四）根据相关法律法规、部门规
章中国证监会及深圳证券交易所制定的
相关规则及本章程规定由股东大会审议
的关联交易外，其他关联交易由董事会
审批。
第一百三十六条 总经理对董事会 第一百三十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司的经营计划方案和 （六）拟定公司的经营计划方案和
投资方案； 投资方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公 （七）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、总工程师、财务负责人等 司副总经理、总工程师、财务负责人等其他高级管理人员；提请聘任或解聘公 其他高级管理人员；提请聘任或解聘公
司对外投资企业的高级管理人员； 司对外投资企业的高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董 （八）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
人员； 理人员；
（九）决定公司员工工资、福利、 （九）决定公司员工工资、福利、
奖惩方案和用工计划； 奖惩方案和用工计划；
（十）授权高级管理人员、内部各 （十）授权高级管理人员、内部各
职能部门及分支机构负责人从事经营活 职能部门及分支机构负责人从事经营
动； 活动；
（十一）公司发生的交易（公司受 （十一）公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）未达到本章程规定股 赠现金资产除外）以及与关联方发生的东大会、董事会、董事长审批权限的， 关联交易未达到本章程规定股东大会、董事会授权总经理审议，但是与总经理 董事会审批权限的，董事会授权总经理
本人有关联关系的交易除外； 审议，但是与总经理本人有关联关系的
（十二）本章程或董事会授予的其 交易除外；
他职权。 （十二）本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。非董事高 他职
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