证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2022-038
山东中农联合生物科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2022年6月22日实施完
毕，公司总股本经“每10股转增3股”后由109,600,000股增加至142,480,000股，注
册资本由109,600,000元增加至142,480,000元。
二、《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，
为进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情
况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护山东中农联合生物科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 第一条 为维护山东中农联合生物科技股份有
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
行为，根据《中华人民共和国公司法》 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
和国证券法》（以下简称《证券法》）、 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《上市公司章程指引》（2019 年修订） 称《证券法》）、《上市公司章程指引》和
和其他有关法律、法规的规定，制订本章 其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 10,960 万 第六条 公司注册资本为人民币 14,248 万元。
元。
第十九条 公司股份总数为 10,960 万股， 第十九条 公司股份总数为 14,248 万股，公司
3 公司的现时股本结构为：普通股 10,960 的股本结构为：普通股 14,248 万股，公司发
万股，公司发行的所有股份均为普通股。 行的所有股份均为普通股。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
4 位和股东有限责任损害公司债权人的利 有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
5 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
占用、借款担保等方式损害公司和其他股 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
东的合法权益，不得利用其控制地位损害 众股股东的利益。
公司和其他股东的利益。
6 第四十条 （十五）审议股权激励计划； 第四十条 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担
现金资产除外）达到下列标准之一的，公 保、财务资助、发生受赠现金资产、获得债
7 司应当提交股东大会审议： 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 的交易除外）达到下列标准之一的，公司应当
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 提交股东大会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的， （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
以较高者作为计算数据； 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 准；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
对金额超过 5000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 为准。
额超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
金额超过 500 万元。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 元；
其绝对值计算。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述所称“交易”包括下列事项：购买或 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
者出售资产；对外投资（含委托理财、委 绝对金额超过 5000 万元；
托贷款、对子公司投资等）；提供财务资 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
助；提供担保；租入或者租出资产；签订 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
管理方面的合同（含委托经营、受托经营 500 万元；
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
重组；研究与开发项目的转移；签订许可 对值计算。
协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述所称“交易”包括除公司日常经营活动
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 之外发生的下列类型的事项：购买或者出售
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供
买、出售此类资产的，仍包含在内。 担保（含对控股子公司担保等）；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及购买原材料、燃料和动力；
接受及提供劳务；出售产品、商品；工程承
包以及与公司日常经营相关的其他交易的，
仍适用本条第一款股东大会对交易事项的审
议规则。
8 第四十三条 公司与关联方发生的交易 第四十三条 公司与关联方发生的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 （公司为关联方提供担保除外）金额超过
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 绝对值 5%以上的，经公司董事会审议之后，
易，应经董事会审议后并提交股东大会审 还应当提交股东大会审议并应当及时披露。
议。 公司在连续十二个月内发生的以下关
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