山东中农联合生物科技股份有限公司
章 程
二○二二年四月
山东中农联合生物科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购...... 6
第三节股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董 事 会...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监 事 会...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知和公告...... 44
第一节通知 ...... 44
第二节公告 ...... 45
第十章 党的组织、劳动用工制度和工会 ...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十二章 修改章程...... 50
第十三章 附 则...... 50
山东中农联合生物科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原山东中农联合生物科技有限公司整体变更设立，在山东省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 9137000079731011X2 的营业执照。
第三条 公司于 2021 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2021]789 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,740 万股，于 2021 年
4 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东中农联合生物科技股份有限公司
英文全称：Shandong Sino-Agri United Biotechnology Co.,Ltd
第五条 公司住所：济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 A 座 14 层
邮政编码：250014
第六条 公司注册资本为人民币 10,960 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：基业常青，百年宏图，做中国农化领域的典范。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪
器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询服务;农药（不含化学危险品）销售;备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十八条 公司系整体变更为股份有限公司，公司设立时各发起人的姓名（名
称）、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序 持股数 持股比例
发起人姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
中国农业生产资料上
1 3350 50.7575 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
海公司
2 许辉 1050 15.9090 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
3 齐来成 200 3.0303 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
4 肖昌海 200 3.0303 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
5 关瑞云 100 1.5152 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
6 李凝 100 1.5152 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
山东省高新技术创业
7 800 12.1212 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
投资有限公司
江苏省高科技产业投
8 500 7.5757 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
资有限公司*
山东省科技创业投资
9 100 1.5152 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
有限公司
济南科信创业投资有
10 100 1.5152 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
限公司
山东红桥创业投资有
11 100 1.5152 净资产转股 2012 年 9 月 2 日
限公司
*江苏省高科技产业投资有限公司已更名为江苏省高科技产业投资股份有限公司
第十九条 公司股份总数为 10,960 万股，公司的现时股本结构为：普通股
10,960 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情况外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有
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