证券代码：003041 证券简称：真爱美家 公告编号：2022-005
浙江真爱美家股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，前述议案尚需提
交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修改公司章程部分条款的说明
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照中证中小投资者服务中心在《股东建议函》中向公司提出的章程修改建议，并根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程 指引（2022 年修订）>的公告》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订条款：
原条款 修订后条款
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十条
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
事项； 三十的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，由董事会审议 公司下列对外担保行为，由董事会审议
通过后，须经股东大会审议通过： 通过后，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
资产的 30%以后提供的任何担保； 百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过百分之七十的
审计净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
司最近一期经审计总资产的 30%； 审计净资产百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联人
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 或其他关联人提供的担保；
超过 5,000 万元； （七）深圳证券交易所或者本章程规定
（七）对股东、实际控制人及其关联人 的其他担保情形。
或其他关联人提供的担保； 董事会审议对外担保事项时，应经出席
（八）深圳证券交易所或者本章程规定 会议的三分之二以上董事审议同意。
的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出
董事会审议对外担保事项时，应经出席 席会议的股东所持表决权的过半数通过。但
会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议上述第（三）项担保事项时，
股东大会审议对外担保事项时，应经出 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
席会议的股东所持表决权的过半数通过。但 以上通过。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时， 股东大会在审议为股东、实际控制人及
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 其关联人或其他关联人提供担保的议案时，
以上通过。 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
股东大会在审议为股东、实际控制人及 参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
其关联人或其他关联人提供担保的议案时， 的其他股东所持表决权的过半数通过。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十条 第五十条
······ ······
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
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第五十一条
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