公司章程修订案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程 指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2023 年修订)》等相 关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对章程相关条款进行修订和完善，具体 修订已工商登记为准：
序号 修订前 修订后
第一百六十一条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性，重视对投 策应保持连续性和稳定性，重视对投
资者的合理投资回报，并遵守下列规 资者的合理投资回报，并遵守下列规
定： 定：
（一） 公司的利润分配政策 （一） 公司的利润分配政策
1、利润分配形式和期间间隔： 1、利润分配形式和期间间隔：
公司重视对投资者的合理投资回报， 公司重视对投资者的合理投资回报，
执行持续、稳定的利润分配政策。在 执行持续、稳定的利润分配政策。在
公司盈利以及公司正常经营和长期 公司盈利以及公司正常经营和长期
发展的前提下，公司实行积极、持续 发展的前提下，公司实行积极、持续
稳定的利润分配政策。公司可以采取 稳定的利润分配政策。公司可以采取
现金、股票、现金和股票相结合的方 现金、股票、现金和股票相结合的方
式分配股利，具备现金分红条件的， 式分配股利，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。 应当采用现金分红进行利润分配。其
2、现金分红的条件和最低比 中，现金股利政策目标为稳定增长股
例： 利。
（1） 现金分红的条件：公司当 当公司最近一年审计报告为非
年实现盈利、且弥补以前年度亏损和 无保留意见或带与持续经营相关的
依法提取公积金后，累计未分配利润 重大不确定性段落的无保留意见的，
为正值，现金流可以满足公司正常经 可以不进行利润分配。
营和持续发展的需求，且审计机构对 2、现金分红的条件和最低比
公司的该年度财务报告出具无保留 例：
意见的审计报告，公司应当采取现金 （1） 现金分红的条件：公司当
方式分配利润。 年实现盈利、且弥补以前年度亏损和
（2） 现金分红的最低比例：在 依法提取公积金后，累计未分配利润
满足现金分红条件、保证公司正常经 为正值，现金流可以满足公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以 营和持续发展的需求，且审计机构对现金方式分配的利润不少于当年实 公司的该年度财务报告出具无保留现的可分配利润的 10%。公司董事会 意见的审计报告，公司应当采取现金可以根据公司的盈利状况及资金需 方式分配利润。
求状况提议公司进行中期现金分红。 （2） 现金分红的最低比例：在
3、公司发放分红时应当综合考 满足现金分红条件、保证公司正常经
虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营和长远发展的前提下，公司每年以营模式、盈利水平以及是否有重大资 现金方式分配的利润不少于当年实金支出安排等因素，区分下列情形， 现的可分配利润的 10%。公司董事会并按照公司章程规定的程序，提出差 可以根据公司的盈利状况及资金需
异化的现金分红政策： 求状况提议公司进行中期现金分红。
（1） 公司发展阶段属成熟期且 3、公司发放分红时应当综合考
无重大资金支出安排的，进行利润分 虑所处行业特点、发展阶段、自身经配时，现金分红在本次利润分配中所 营模式、盈利水平以及是否有重大资
占比例最低应达到 80%； 金支出安排等因素，区分下列情形，
（2） 公司发展阶段属成熟期且 并按照公司章程规定的程序，提出差
有重大资金支出安排的，进行利润分 异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所 （1） 公司发展阶段属成熟期且
占比例最低应达到 40%； 无重大资金支出安排的，进行利润分
（3） 公司发展阶段属成长期且 配时，现金分红在本次利润分配中所
有重大资金支出安排的，进行利润分 占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所 （2） 公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分
占比例最低应达到 20%。 配时，现金分红在本次利润分配中所
公司发展阶段不易区分但有重 占比例最低应达到 40%；
大资金支出安排的，可以按照前项规 （3） 公司发展阶段属成长期且
定处理。 有重大资金支出安排的，进行利润分
重大资金支出指： 配时，现金分红在本次利润分配中所
（1） 公司未来 12 个月内拟对 占比例最低应达到 20%。
外投资、收购资产或购买设备累计支 公司发展阶段不易区分但有重出达到或超过公司最近一期经审计 大资金支出安排的，可以按照前项规净资产的10%，且绝对金额超过5,000 定处理。
万元。 重大资金支出指：
（2） 公司未来 12 个月内拟对 （1） 公司未来 12 个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且绝对金额超过 5,000 净资产的10%，且绝对金额超过5,000
万元。 万元。
4、若公司净利润快速增长，且 （2） 公司未来 12 个月内拟对
董事会认为公司股票价格与公司股 外投资、收购资产或购买设备累计支本规模不匹配、发放股票股利有利于 出达到或超过公司最近一期经审计公司全体股东整体利益时，可以在满 总资产的 5%，且绝对金额超过 5,000足上述现金分红的情况下，提出并实 万元。
施股票股利分配方案。 4、若公司净利润快速增长，且
5、存在股东违规占用公司资金 董事会认为公司股票价格与公司股
情况的，公司应当扣减该股东所分配 本规模不匹配、发放股票股利有利于的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司全体股东整体利益时，可以在满
6、拟发行证券、重大资产重组、 足上述现金分红的情况下，提出并实
合并分立或者因收购导致公司控制 施股票股利分配方案。
权发生变更的，应当在募集说明书或 5、存在股东违规占用公司资金发行预案、重大资产重组报告书、权 情况的，公司应当扣减该股东所分配
益变动报告书或者收购报告书中详 的现金红利，以偿还其占用的资金。细披露募集或发行、重组或者控制权 6、拟发行证券、重大资产重组、发生变更后公司的现金分红政策及 合并分立或者因收购导致公司控制相应的安排、董事会对上述情况的说 权发生变更的，应当在募集说明书或
明等信息。 发行预案、重大资产重组报告书、权
（二） 利润分配方案的制定及 益变动报告书或者收购报告书中详
论证 细披露募集或发行、重组或者控制权
公司拟进行利润分配时，应按照 发生变更后公司的现金分红政策及
以下决策程序和机制对利润分配方 相应的安排、董事会对上述情况的说
案进行研究论证： 明等信息。
1、在定期报告公布前，公司管 （二） 利润分配方案的制定及
理层、董事会应当在充分考虑公司持 论证
续经营能力、保证正常生产经营及业 公司拟进行利润分配时，应按照务发展所需资金和重视对投资者的 以下决策程序和机制对利润分配方合理投资回报的前提下，研究论证利 案进行研究论证：
润分配预案。 1、在定期报告公布前，公司管
2、公司董事会拟定具体的利润 理层、董事会应当在充分考虑公司持
分配预案时，应当遵守我国有关法 续经营能力、保证正常生产经营及业律、行政法规、部门规章和本章程规 务发展所需资金和重视对投资者的
定的利润分配政策。 合理投资回报的前提下，研究论证利
3、公司董事会在有关利润分配 润分配预案。
方案的决策和论证过程中，可以通过 2、公司董事会拟定具体的利润电话、传真、信函、电子邮件、公司 分配预案时，应当遵守我国有关法网站上的投资者关系互动平台等方 律、行政法规、部门规章和本章程规式，与独立董事、中小股东进行沟通 定的利润分配政策。
和交流，充分听取独立董事和中小股 3、公司董事会在有关利润分配东的意见和诉求，及时答复中小股东 方案的决策和论证过程中，可以通过
关心的问题。 电话、传真、信函、电子邮件、公司
（三） 利润分配方案的决策机 网站上的投资者关系互动平台等方
制与程序 式，与独立董事、中小股东进行沟通
公司利润分配预案由董事会提 和交流，充分听取独立董事和中小股
出，但需事先征求独立董事和监事会 东的意见和诉求，及时答复中小股东的意见，独立董事应对利润分配预案 关心的问题。
发表独立意见，监事会应对利润分配 （三） 利润分配方案的决策机
预案提出审核意见。利润分配预案经 制与程序
二分之一以上独立董事及监事会审 公司利润分配预案由董事会提核同意，并经董事会审议通过后提请 出，但需事先征求独立董事和监事会
股东大会审议。 的意见，独立董事应对利润分配预案
独立董事可以征集中小股东的 发表独立意见，监事会应对利润分配
意见，提出分红提案，并直接提交董 预案提出审核意见。利润分配预案经
事会审议。 二分之一以上独立董事及监事会审
（四） 调整或变更利润分配政 核同意，并经董事会审议通过后提请
策的决策机制与程序 股东大会审议。
公司根据生产经营情况、投资规 独立董事可以征集中小股东的
划和长期发展需要，或者外部经营环 意见，提出分红提案，并直接提交董境、自身经营状况发生较大变化，确 事会审议。
需调整或者变更利润分配政策的，调 （四） 调整或变更利润分配政
整或变更后的利润分配政策不得违 策的决策机制与程序
反中国证监会和证券交易所的有关 公司根据生产经营情况、投资规规定；有关利润分配政策调整或变更 划和长期发展需要，或者外部经营环的议案由董事会制定，并提交董事会 境、自身经营状况发生较大变化，确审议，董事会审议时需经全体董事过 需调整或者变更利润分配政策的，调半数同意并经二分之一以上独立董 整或变更后的利润分配政策不得违事同意方为通过。独立董事应当对利 反中国证监会和证券交易所的有关润分配政策调整或变更发表独立意 规定；有关利润分配政策调整或变更见，监事会应对利润分配政策调整提 的议案由董事会制定，并提交董事会出审核意见；调整或变更利润分配政 审议，董事会审议时需经全体董事过策的议案经董事会审议后提交股东 半数同意并经二分之一以上独立董
大会审议，并经出席股东大
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