证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2023-038
广东顺控发展股份有限公司
关于签订意向合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）与盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）就佛山市顺合环保有限公司股权（以下简称“标的公司”）签署了《股权收购意向合作协议》（以下简称“《意向合作协议》”），该协议属于双方达成的初步性意向约定，无须公司董事会及股东大会审议，后续合作需根据中介机构尽职调查及双方协商谈判情况最终确定。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次签署《意向合作协议》不涉及关联交易事项，据现阶段掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如双方后续签署正式合作协议，公司将按照相关法律法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。
3、本次交易事宜尚处于筹划阶段，最终能否实施存在不确定性。在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
4、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。
敬请广大投资者注意投资风险！
一、《意向合作协议》签署概况
为发挥顺控发展与盈峰环境在各自领域的专业优势，落实双方各自的长期战略发展目标，深度聚焦己方主业，实现双方合作互利互赢，经友好协商，双方就标的公司股权转让事宜达成初步合作意向，并签署《意向合作协议》。
二、交易对手方情况
公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司（上市）
2、注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
3、注册资本： 317950.5559 万人民币
4、经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股权结构：截至 2023 年 9 月 30 日，盈峰环境前十大股东情况如下：
股东名称 股权比例（%）
宁波盈峰资产管理有限公司 32.02
中联重科股份有限公司 12.56
盈峰集团有限公司 11.31
弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 9.76
盈峰环境科技集团股份有限公司—第二期员工持股计划 2.04
何剑锋 2.00
Zara Green Hong Kong Limited 1.72
陈利源 0.98
广东恒健资本管理有限公司 0.88
香港中央结算有限公司 0.78
6、关联关系说明：公司与交易对手方不存在关联关系；
7、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；
信被执行人。
三、标的公司情况
公司名称：佛山市顺合环保有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：佛山市顺德区大良大门污水处理厂内之一
3、注册资本：30000 万元人民币
4、经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
5、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例（%）
盈峰环境科技集团股份有限公司 100
四、意向协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东顺控发展股份有限公司
乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司
（二）合作内容
甲方和乙方以股权转让等形式，由甲方取得标的公司 100%股权。本次标的股权转让价款以标的公司净资产为基础，经第三方中介机构审计评估后协商确认。
本意向合作协议签署后，双方将进一步积极推进本次交易的相关工作，甲方有权聘请中介机构以及安排本公司工作人员对标的公司及各项目公司进行全面的法律、财务、行业、技术等方面的尽职调查和财务审计工作，乙方应予以充分的配合并协调标的公司及各项目公司予以充分配合，保证标的公司及所有项目公司真实、准确、完整
地提交甲方及其聘请的中介机构所需的各项资料。
（三）保密事项
双方所交换的标的公司及各项目公司信息、本意向合作协议中的条款和条件，未经对方的事先书面同意，任一方不得向任何第三方（与本次投资有关的公司员工、律师、会计师、及其他专业顾问等除外）公布或披露该信息，同时，鉴于双方均为上市公司，在相关信息公开前，双方及本项目的工作人员（包括与本次交易有关的公司员工、律师、会计师、评估师及其他专业顾问）不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
（四）排他期
双方确认，关于标的公司的排他期为本意向合作协议生效后 3 个月，在排他期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的公司股权转让与任何第三方签署书面的转让协议或做出类似安排。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，对于违反本意向合作协议中约定的承诺与保证、保密条款等情形的，守约方有权要求违约方赔偿因本次交易而产生的所有损失及相关费用。
（六）争议解决
本意向合作协议的解释及所有与本意向合作协议相关的争议、索赔或其他程序均适用中华人民共和国法律。所有基于本意向合作协议或关于本意向合作协议有效性的争议，将提交原告方所在地人民法院予以解决。
（七）合作终止
双方在此承诺将尽最大努力达成关于标的公司具有法律约束力的正式合作协议。
甲方在签署关于本次交易的正式交易文件前，若发现标的公司不符合甲方对外投资要求或本次交易存在实质性障碍或与乙方向甲方事先披露的信息存在重大差异或未就本次交易的实质内容与乙方达成一致意见的，甲方有权书面通知乙方单方解除本协议，且无需就此承担任何违约责任。
乙方在签署关于本次交易的正式交易文件前，若发现标的公司存在不符合乙方对外出售资产要求的或本次交易存在实质性障碍或双方未就本次交易的实质内容达成一
任。
五、对公司的影响
如本次交易可顺利达成，将进一步扩大和完善公司的产业布局，对公司做大做强公用环保板块业务具有重大意义。
六、相关风险提示
（一）《意向合作协议》属于双方达成的初步性意向约定，无须公司董事会及股东大会审议，后续合作需根据中介机构尽职调查及双方协商谈判情况最终确定。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次签署《意向合作协议》不涉及关联交易事项，据现阶段掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如双方后续签署正式合作协议，公司将按照相关法律法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。
（三）本次交易事宜尚处于筹划阶段，最终能否实施存在不确定性。在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
（四）前三个月内持股 5%以上股东、董监高减持情况：《意向合作协议》签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、公司董监高未发生过减持情况；截至本公告披露日，公司亦未收到控股股东、持股 5%以上股东、公司董监高在未来三个月内减持股份的计划。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
七、备查文件
《意向合作协议》
特此公告。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2023 年 12 月 29 日
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