证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-037
安徽鑫铂铝业股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2023年3月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于
2023年3月16日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中唐开健、程锦、赵婷婷、赵明健及常伟董事以通讯表决方式出席），公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由副董事长李杰先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》
董事会审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》，董事会认为年度报告及其摘要真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-039）、《2022年年度报告全文》（公告编号：2023-040）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
董事会审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事赵婷婷、赵明健、常伟提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
3、审议通过《2022年度总经理工作报告》
董事会审议通过了《2022年度总经理工作报告》，董事会认为2022年度管理层有效、充分执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》
董事会审议通过了《2022年年度财务决算报告》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度财务预算报告》
董事会审议通过了《2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
公司董事会对《关于2022年度利润分配预案的议案》进行了审议，并发表审核意见如下：
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发
29,524,427.40元。本年度不转增不送股。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-041）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》，董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了相应的核查意见。
8、审议通过《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的议案》
董事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-042）、《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见。
9、审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》
董事会认为公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营
发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。本议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司本次董事会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2022年薪酬的议案》
董事会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2022年薪酬的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员2022年薪酬的公告》（公告编号：2023-045）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-046）。
本议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司本次董事会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2022年年度计提信用及资产减值准备的议案》
董事会审议通过了《关于2022年年度计提信用及资产减值准备的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2023-047）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
14、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标
的议案》
为了发挥考核指标的引导作用，进一步激发股权激励对象工作热情和积极性，本着“铝制品出货量”与“净利润”考核指标并重的原则，公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划中第二个、第三个解除限售期的业绩考核指标，新增“铝制品出货量”指标考核维度，按照铝制品出货量增长率或净利润增长率进行考核，并相应修订《激励计划（草案）》 及其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-049）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事李杰、陈未荣作为激励对象回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
有效表决权股份的三分之二以上通过。
15、审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司 2022 年度净利润增幅未达到《激励计划》（草案） 和《安徽鑫铂
铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》） 中的公司层面业绩考核要求，根据《激励计划》（草案）和《考核管理办法》的相关规定，公司拟对激励计划第一个限售期股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，涉及合计 19 人共计710,700.00 股限制性股票，回购资金为公司自有资金，回购价格为 24.56 元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2022
查看PDF原文
